国美电器于5月11日下午2时半在香港举行股东大会，该次会议的12项决议中有5项被否决，其中最令人关注的是否决了贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。上述议案的否决也意味着国美电器的违约可能直接导致其所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）。

　　当晚，国美召开紧急董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　连夜急开董事会

　　5月11日的国美电器股东大会并没有如预期般顺利。

　　据了解，国美电器股东大会一共要审议12项决议，但是其中5项被否决，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。

　　根据投票结果，贝恩董事总经理竺稼出任国美非执行董事的赞成票占45.35%，反对票占54.65%，由于赞成票未过半数，议案被否决。贝恩投资去年夏天向国美投资4.18亿美元，获得一项少数股权及三个董事会席位。根据国美董事会的一项声明，如驱逐贝恩投资董事，国美将违约并须作出3.5亿美元的赔偿。

　　股东大会结束后，国美随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。期间，董事会一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。

　　此外，贝恩投资也表示，坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。

　　贝恩对国美意义重大

　　国美的危机何以在一夜之间化解？谙熟香港公司法的相关人士对记者解释，在香港，董事会被视为公司的权力机构，而不是股东大会。简言之，较之于大陆公司法，香港上市公司的董事会被赋予公司“代理人”职责。

　　当股东对董事会决议有异议时，理论上可供选择的救济手段包括：重新召集特别股东大会；或者通过司法手段来解除公司董事会的不当决议。前提是董事会的决议必须是不利于公司利益的。

　　贝恩投资此前曾经公开表示，将寻求于明年下一次股东大会召开之前把目前所持有的可转换债券转为股票。据了解，如将贝恩投资的可转换债券全部转换成股票，贝恩在国美电器的持股比例将达到9.8%。

　　一位不愿具名的国美人士向记者反问，“贝恩的可转换债券即将变成国美的股份来入股，这对国美的利益是有害还是有益”？

　　“贝恩投资是专注于零售行业投资的股权投资公司，国美也是看中其丰富的经验，在得到贝恩的帮助以后，无论从现金流还是股价方面，国美都出现好转，从2008年1块多港元的股价上涨到最高3块多。”国美财经新闻发言人任大庆告诉记者，“原先国美最受质疑的公司治理能力也得到了极大的提升和改善”。郎振