| 来源： |
第一财经日报 |
发布时间： |
2010年09月30日 08:25 |
作者： |
刘琼 |
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国美之争，使得部分企业人士担心，中国民营企业的公司治理可能会因为对职业经理人的不信任，公司治理完善发展之路变得更加曲折。
正略钧策管理咨询合伙人李培恩认为，国美纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统的观念，职业经理人是被请进公司的，应该对创始人及大股东忠诚；但是按照法治的观念，职业经理人应该对董事会负责，而不是直接对创始人或大股东负责。
从另一个角度来看，虽然取消董事会增发授权得以通过，但国美纷争中黄光裕也曾受到股权稀释的威胁。在李培恩看来，这也显示出中国在法律制度设置、公司章程制定方面的不够完善。在西方欧美国家，存在这样的法律设置，可以使创始人保持一定的持股比例而不被稀释；在公司的章程中，同样会更加明确小股东权益和职业经理人的职责、权利等。
尊重小股东和利益相关者
南京大学国际学院首任院长周三多教授发现，正是由于中国的法律、企业的章程等的不明确，中国的公司，特别是上市公司，大股东侵犯公司权益、侵占其他股东利益的案例比比皆是，挪用公司资产、决策一言堂等都是常见的现象。小股东通常只有被迫放弃权益，或寄希望于大股东的良心发现。
李培恩告诉记者，在欧美公司的公司治理中，小股东的权益是受到保障的，每份股权都有分量。事实上，如果不是创始人100%控股的企业，大股东都必须考虑其他股东的权益。而就算100%控股的股东，也需要考虑所有利益相关者，如员工、债权人、客户、社区、社会等的利益。
公司治理的有关实证研究表明，在关于中小股东权益保护的法律规定方面越完善、对中小股东权益保护较强的国家中，当企业面临的投资机会较少时，将会倾向于向中小股东支付较高的股利；而在中小股东权益保护较弱的国家，企业会更加倾向于进行效益低的投资。
明确规则下共建信任
李培恩认为，作为职业经理人的陈晓而言，对于家族企业或是上市公司的大股东，能否处理和协调好与家族成员（主要是在企业内任职的家族人员）的关系与利益，是职业经理人是否成熟以及能否成功的关键。职业经理人应以一种完全为公（司）的姿态或态度，处理家族成员之间错综复杂的人际和利益关系，这也是在家族企业中的生存之道。既要从公司利益或大局出发，秉公处理各方矛盾，又要有艺术化的手法，依据家族成员在家族中和公司中的地位、亲疏等，将家族成员的内部矛盾化解于无形之中，并有效保障公司的利益。
对于黄光裕家族，中国人民大学商学院教授黄国雄还是感到有些遗憾，他告诉记者：“创始人的经营决策权被剥夺，提出的五项方案中有四项被否决，这对创始人的权益也是打击。”而更使他感到担心的是，在发生这样的事件后，其他民营企业家是否还会信任职业经理人。
不过李培恩认为，家族企业只有对现代企业治理有清醒的认识，并将公司利益放在最重要的地位上，才能处理好家族与职业经理人之间的关系。双方要在决策权和管理权方面达成互信与平衡，建立有效的治理架构与规则，并在企业发展过程中不断加以完善，最终形成一个稳定的家族（决策）――经理人（管理）管理架构。
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