理财周报执行主编罗周与泸州老窖谢明、一致药业总经理闫志刚、国民技术总经理孙迎彤、上海家化副总经理王茁、国际金融理财标准委员会秘书长刘锋的对话

　　9月20日《理财周报》第三届中国上市公司最佳董事会颁奖酒会暨2010中国上市公司董事会价值管理论坛现场，《理财周报》执行主编罗周和泸州老窖董事长谢明、一致药业董事、总经理闫志刚、国民技术执行董事、总经理孙迎彤、国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长刘锋、上海家化副总经理王茁就上市公司董事会价值和核心竞争力进行了一场精彩对话。以下为对话摘录。

　　如何构建卓越的公司和卓越的董事会

　　罗周：一家卓越和伟大的公司都有一个卓越和伟大的董事会，请问各位如何阐释公司董事会价值的作用，以及对战略的判断力？

　　谢明：作为一个公司的发展来讲董事会是在企业中间起到核心和稳定掌控的作用。董事会怎么把控企业的方向至关重要。很多企业在十次决策中有九次正确，这个企业就可做大。但是背后也有在发展中发展不下去的，因为十次决策中九次正确以后造成了企业领导者一些盲目的自信，更大一点就是自负，在关键时刻容易出现重大事件，董事会就是防止决策失误给企业发展带来重大失误。

　　孙迎彤：理论上讲，董事会跟股东大会是委托代理的契约关系。委托、代理机制能不能在董事会里面发挥重要的作用，这是董事会能不能真正起到中坚力量、领导力量、指引力量、决策力量、监督力量的核心。

　　另一方面，外部专家董事是站在企业战略角度，避免公司的大起大落，同时也维持长远的不经常变化的战略目标，推动管理层在整个具体实施过程中的影响。

　　闫志刚：我更多是站在经理层的决策，就是和董事们打交道的角色，在经营过程中发挥董事会的作用，有几点是比较重要的：首先董事会的组成人员，一是要有独立性；二是专业构成要符合业务的需要。

　　同时，董事们对业务的了解和参与。我们所有的业务要经常请他们去考察，包括我们的收购、兼并或者是一些业务整合，他们都在过程当中进行参与，这是很重要的。

　　王茁：董事会对于公司识别和把握市场机会，对于识别和控制风险，对于发现和发挥自身的优势，以及发现自身缺点，克服和改进自身缺点方面，董事会都起到主心骨的作用。

　　刘锋：我跟各位不太一样，我更多是从专家的角度来阐释。董事会到底是做什么的呢，其实董事会无非做五个事情：第一，要找挣钱的办法。也就是说董事会要有很好的战略规划。如何挣钱？有好的产品，还是有好的技术、好的管理方法？

　　第二，要找非常能干的人来完成这个任务。

　　第三，要有很好的激励机制。要保证经理人干这个活获得的报酬跟业绩、表现挂钩。

　　第四，活有了，找到人干这个活了，然后就是干得怎么样，得找一条“狗”来看着你。这个例子可能不太恰当，但我想说明的是审计工作在这个过程中太重要了。

　　第五，董事会有责任要进行投资者的关系管理，董事会能不能把这个事情做好就体现了董事会的价值所在。

　　董事会应该干什么？手应该伸多长？董事会要对谁负责？

　　罗周：董事会面临哪些棘手的问题？

　　王茁：在上海的国有上市公司大多都有集团公司，上市公司都受集团公司控制，并且没有上市的集团公司要听从国资委的安排。

　　刘锋：现在公司治理的核心就是董事会，但董事会非常难做的是要跟股东协调好关系。但是具体执行的又不是他，中间的位置是非常尴尬的，经常被问到的是董事会到底应该干什么，董事会的手能伸多长、到哪儿为止？

　　中国董事会还面临非常大的一个困境：董事，尤其是国有的董事手伸得太长，不但伸到了董事会，甚至伸到了车间主任。这样的情况下董事会发挥什么作用？董事会做出的决策算不算数？

　　另外，董事会的构成要体现专业性，要有非常专业的人士参与；同时，董事会在换人时没有进行阶梯式的，董事会的功能不能在中间断掉，好的董事会一定要有非常好的接班人的计划，这是非常重要的事情。

　　罗周：刘锋秘书长刚才提出了构建好的董事会的五个大的要素，我觉得这是董事会最核心的问题，对于这五个问题，各位有什么样的看法？

　　谢明：我个人想说董事会要防止企业出现失误的时候保持航向不能偏转，而且要在决策中间选出好的决策。但是董事会手不能太长，一个企业的声音就是管理团队的声音，不是董事会的声音。

　　在效益、效率分配方面，没有这一块企业做不好。对高管就是激励，对员工就是强调利益和效率相结合，这是公司发展的要素，也是检验企业是否成功的标准。

　　孙迎彤：我感觉这五个方面是说这个企业要干什么、拿什么干、怎么干、干得怎么样，从公司治理结构来讲，这个功能逐渐在加强。我觉得董事会的战略眼光和信仰是非常重要的。

　　在分配研发投入或者资金、人力配备的时候，董事会要有长远的战略眼光，每年拿出固定资金在这个基础建设上进行投入，会保证我们在未来五年、十年不落后。

　　同时，董事会成员的信仰是坚决不做假账，坚决不能忽悠投资者，这是对董事最基础的要求。