证监会于11日正式发布《非上市公众公司监督管理办法》。新的管理办法明年1月1日开始实施，这意味着非上市公众公司监管正式纳入法制轨道。

　　《非上市公众公司监督管理办法》正式发布

　　本报记者 杨成万

　　千呼万唤始出来，投资者盼望已久的《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称《办法》），经中国证监会向社会公开征求意见后，于日前正式发布，将从2013年1月1日起开始实施。“其亮点在于突破了股东人数‘200人之限’，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，允许个人投资者有条件地参与。”接受《金融投资报》记者采访的有关专家作出了如此解读。亮点

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　　非上市公众公司股票可公开转让

　　《办法》第二条的规定表明，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；或者股票以公开方式向社会公众公开转让，其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司。对于上述规定的意义，中国证券法学研究会副会长、四川省社科院研究员周友苏说，公司分为上市公司和非上市公司，而在非上市公司中又分为非上市公众公司（即股东人数200人以上，以下同）和非上市非公众公司（即股东人数200人以下，以下同），人们往往将其统称为非上市股份有限公司。

　　那么，转让非上市公众公司股票究竟可以在什么市场进行？《办法》称：“公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行”。对此，周友苏解释说，这里的“依法设立的证券交易场所”必须是国务院批准设立的证券交易场所，而目前只有用于主板、中小板和创业板股票交易的上海、深圳证券交易所，用于新三板股票交易的北京中关村代办股份转让系统，但没有用于非上市公众公司股票交易的场所，因此，估计《办法》出台后，国务院还会批准设立用于非上市公众公司股票公开转让的交易场所，这有利于规范非上市公众公司股票转让行为。

　　西部证券代办股份总部总经理程晓明博士也认为，《办法》允许非上市公众公司股票公开转让，一方面，意味着股权可以流通了，从而还原了股份需要流动的天然属性；另一方面，也意味着可以公开竞价了，还原了资本市场发现投资价值，高效配置资源的功能。

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　　突破股东“200人之限”

　　程晓明说，过去规定股份制公司人数超过200人的不能在交易所转让股票。而《办法》的出台突破了股东人数“200人之限”。《办法》同时规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准转让股票和定向发行。”

　　程晓明同时认为，之所以突破股东人数“200人之限”，原因之一就是非上市公众公司股票转让和发行允许向个人投资者开放。记者发现，《办法》第三十六条对于市场参与主体方面有这样的规定：符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。“这一新规定对于川内的非上市公众公司来说意义特别重大。”周友苏说，四川的股份制改革起步早，早在上世纪90年代初期，就产生了一大批定向募集的公司，他们的股东人数超过200，这类非上市公众公司在全国占有很大比重。

　　周友苏同时告诉记者，他最近在天津股权交易中心考察时也发现，目前天津股权交易所受理的全部是非上市非公众公司的股权交易业务，对非上市公众公司的股权却“敬而远之”，重庆和上海的股权交易中心也如此。因此，《办法》允许非上市公众公司股票公开转让是历史性的突破，在中国场外市场发展上具有里程碑意义，因为《办法》的出台，给这些公司的股权转让寻找到了一条出路。“从《办法》对非上市公众公司发行股票的角度来看，不设财务门槛，也没有发审委，对公司的持续盈利也不进行实质性判断，发行制度在向注册制迈步。”华西证券投行部经理陈旭说，如果这一模式实施的效果比较好，不排除沪深交易所今后也有可能在发行上实施注册制。

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　　投资者合法权益获保障

　　周友苏说，《办法》的出台，对多层次资本市场建设也具有特殊的意义。目前的非上市公众公司运作不规范，大都未进行信息披露，更难言有红利分配，投资者的合法权益无法得到保护。从法律角度上来讲，《办法》将非上市公众公司的监管纳入了法制轨道。

　　从《办法》的规定来看，落实非上市公众公司的监管具有较强的可行性。以保护投资者知情权为例，《办法》对于非上市公众公司的半年报和年报披露时间都作出了具体规定，同时要求年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　《办法》第八条规定，公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。《办法》同时规定，非上市公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告，也在制度上规避了非上市公司寻找借口避免信息定期披露的风险。