| 来源： |
浙商 |
发布时间： |
2010年10月29日 10:45 |
作者： |
金少策 |
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控制权旁落、职业经理人背叛，这一幕幕发生在民营企业里的控制权争斗，让许多民营企业在股权改革方面止步不前，筑起了篱笆。
"国美事件内容丰富，对我们的企业家而言，犹如现代化企业制度建设的活生生的教材。"复旦大学管理学院院长陆雄文在接受《浙商》记者采访时说，民企面临的来自职业经理人团队的"内忧"和来自外资机构的"外患"，正是企业现代化制度建设过程中所遇到的必然现象。
陆雄文判断，民营企业到了控制权和治理权矛盾激化的多发期。近几年，除了个别有着极强的领导和经营能力的企业家外，股权问题已成为不少民营企业家的头疼问题。
外资到底可不可怕西子奥的斯是引进外方股东控股的较早案例，从30%外资股份到80%绝对控股，合资后的西子奥的斯以每年50%的增速发展。
"与世界500强合作，可以利用国际品牌，可以带来管理系统的更新，引进先进的管理经验，还让我们学会了世界一流公司对风险的控制。"作为民企引进外资的成功案例，西子集团董事长王水福对外资所带来的改变津津乐道。
两年多前，德力西电器引进施耐德，如今，该企业稳健成长。"我们的利润率高出行业平均利润率10个点以上。"德力西电器一位工作人员说。
国外企业拥有的先进技术和现代化的管理经验，对构建现代化企业制度的国内民企来说是需要的。
"看企业家是什么心态。"王水福建议，面临控股权和企业长远发展的选择时，企业家要有一颗平常心。"不要怕世界500强吞并自己，做生意一定要讲究多赢和双赢，要为双方留下双赢的合作空间，仅仅只有一方得益的合作是不能长久的。"开元集团旗下酒店业务成功引入凯雷投资。该集团正准备将外资引入房地产业务，拿出房地产公司20%的股份换进10亿元人民币。
"盲目拒绝肯定不行，国内的民营企业发展到现在，需要先进的理念和经营思路。"刚刚卸任开元集团总裁的陈妙林表示，和外资合作有利于自身的扩张和登陆资本市场。"如果是单纯的财务投资，企业发展需要的不仅仅是资金，尤其是发展已有一定规模的民企。"要避免企业创始股东权益受到侵害，控制权不被攫取，创始股东在企业经营过程必须要有个人控制力。
"一个没有控制力的老板一定不是一个好老板。"浙江华睿投资管理有限公司董事长宗佩民强调，从以往的股权争夺案例来看，外资对那些企业家影响比较大的企业不会采取干预经营的动作，比如说西子集团、阿里巴巴等。
建立制度的篱笆在贝恩入股国美之时，国美正风雨飘摇，创始股东急需资金解决眼前困境，从而对外资设定的隐藏条款主观忽视。
诚然，曾经闹得沸沸扬扬的达能娃哈哈之争，如今正在上演的阿里巴巴与雅虎控制权疑问，都源于民企在引进外资时过分注重资金需求，而对未来事态发展没做风险评估。
"其实外资对看中的企业，都想得到控股权，这是资本的本性。"陈妙林透露，开元酒店业务在与凯雷合作之前，曾有一家法国投资公司也很有投资意向。"40%的股份对方开价8亿多元，比凯雷要高出一个亿。"然而，让陈妙林无法接受的是该投资公司提出的对赌条款。
对赌条款约定了公司未来业绩如达不到要求，以及三年内公司无法实现上市目标，则开元方面需无偿让渡11%股份。"他们想控股，这是我们无法接受的。"而签约凯雷，陈妙林也利用合同条款捍卫控股权。与凯雷的合约写道：如果开元在约定期内无法上市，凯雷将有权出让所有股权。"我们约定受让对象要征求开元方面同意，而且，同等条件下，开元有优先回购权。"陈妙林合理运用法律条款杜绝了控制权旁落的可能。而在浙江华睿投资董事长宗佩民看来，普遍存在于浙江民企中的职业经理人持股作乱现象，也可通过法律条款加以约束。"事先约定，在职业经理人离职后有回购的权利，或者职业经理人所持股份的表决权归创始股东所有。"在国外，一些企业会设置没有表决权的股份，用以激励经营团队，但是又不至于影响创始股东利益。另有一些企业，采用"员工持股会"制度，来保证资产完整性：将经营团队股份纳入"员工持股会"依法管理，不具体到人，只分红不流动。
"有个朋友在金华创办企业，正面临上市；但是已经离开的职业经理人手里有5%的股份，拒绝企业回购，令上市陷入了困境。"杭州顺峰链业董事长姚胜强想用股权来激励经营团队，他最后选择成立"员工持股会"，既实现了激励经营团队，又保证了资产完整。
用家文化凝聚人心入狱前，如果黄光裕对待国美高管更加和善，拥有一批铁杆高管的话，也不至于沦到此地步，让陈晓等职业经理人有反水的机会。据说，国美高管在黄光裕面前大气不敢出，唯唯诺诺，表面很恭敬，但埋下反叛的种子。
在两三年前与达能的那场争斗中，娃哈哈员工和经销商"一边倒"地站在了宗庆后这一边，他们发出力挺宗庆后的公开声明，全力维护宗庆后。
员工和经销商为什么要铁了心力挺宗庆后？对娃哈哈来说，在"家文化"的企业文化大旗下，通过全员持股等激励机制来"笼络"员工、经销商，让他们与企业利益保持一致，从而让"大家长"宗庆后的地位牢不可破。
而对陷入"雅巴之争"的阿里巴巴董事局主席马云来说，他与雅虎博弈的最大的砝码，是自己在阿里巴巴集团不可替代的重要性以及他建立起的宗教一般的企业文化。
他强调自己能掌控阿里巴巴的未来，并称资本只是舅舅，它的意见可以听，但最后还得自己决定。马云再次重申了他的客户第一、员工第二、股东第三的观点，"买奶粉的钱不够就（问舅舅）借一点"，资本只能是赚取利益，企业家自己才是企业的父母，企业家要掌控企业的未来。
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