证券时报记者 靳书阳

　　井冈山旅游发展股份有限公司上市工作已经启动，但作为第二大股东，持有其32.73%股权的桂林旅游（000978）能否从中分享多大的收益却充满了不确定性。一方面是因为井冈山目前仍处于开展上市相关工作的初始阶段，而另一个更重要的原因是，由于一桩股权置换合同纠纷案，桂林旅游所持井冈山股份中，有近四分之三的股权归属尚具有较大不确定性。该案将于2011年6月9日开庭。

　　公告显示，井冈山公司注册资本5000万元，经营范围包括旅游经营管理、餐饮及配套服务等。其中，井冈山旅游发展总公司持有井冈山公司3547万股，持股比例64.51%，为第一大股东；桂林旅游持有1800万股，持股比例32.73%，为第二大股东。2010年度营业收入约9500万元，净利润约1600万元。目前，井冈山管理局与井冈山市政府已同意井冈山启动上市工作，井冈山公司董事会已同意聘请相关的财务顾问、事务顾问、审计机构和评估机构，并提请井冈山股东大会授权董事会与相关中介机构签署聘用协议，并开展上市相关工作。

　　据桂林旅游公告，围绕井冈山股权纠纷案的历史渊源十分久远。

　　2004年11月，青海创业与桂林旅游签署了《股份置换合同》及补充协议，约定青海创业将其取得的井冈山旅游公司的1320万股股份，与桂林旅游持有的庆泰信托投资有限责任公司4000万股股权置换，并由桂林旅游向青海创业补足股权置换的差额款2600万元。

　　截至2009年3月，除桂林旅游原持有的庆泰信托4000万股股权尚未过户至青海创业名下外，该合同及其补充协议均已履行完毕。公告强调，庆泰信托4000万股股权未完成过户，不是桂林旅游方面的原因。

　　2007年1月18日，青海创业与庆泰信托签署《债权转让协议》，该协议约定青海创业将《股份置换合同》及其补充协议中用于置换的4000万股庆泰信托股权作为对桂林旅游的债权，以股权折价款4000万元的方式转让给庆泰信托。

　　2007年1月26日，庆泰信托向青海省西宁市中级法院以股权置换合同纠纷案由对桂林旅游提起诉讼，请求判令桂林旅游返还股权折价款4000万元及相应利息损失468.65万元，并承担诉讼费用。青海省高级人民法院于2008年4月14日作出终审判决，驳回了庆泰信托的诉讼请求。

　　但2009年2月，青海创业又向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对桂林旅游提起诉讼，其诉讼请求为依法确认其与桂林旅游2004年签订的《股权置换合同》及其补充协议无效，同时要求桂林旅游返还井冈山旅游公司1320万股股份，并承担相应诉讼费用。

　　桂林旅游知悉此诉讼后，向青海省高级人民法院提出管辖权异议。2011年2月，陕西省高级人民法院指定桂林旅游与青海创业股权置换合同纠纷一案，由陕西省高级人民法院进行管辖。2011年4月，桂林旅游收到陕西省高级人民法院传票，桂林旅游与青海创业股权置换合同纠纷案拟于2011年6月9日开庭。(证券时报)