目前国内的人民币基金话题，尤其是有限合伙人民币基金的话题很热，这反映了在经济危机的情况下，中国市场较其他国家更为稳定且有发展投资前景，特别是近期创业板的开闸，对于完善投资人的退出机制更是起到了重要的积极作用。中国的法制环境正在逐步与国际接轨，良好的经济及法制环境促使国际投资机构和投资人看好并认可中国市场，希望与中国企业共同发展。

　　本文简要探讨有限合伙人民币基金的过去、现在和未来。

　　过去——

　　有限合伙人民币基金的存在形态—非法人制中外合作企业

　　2003年由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和外汇管理局联合颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》（下称“外资创投规定”）为外资在中国成立创业投资企业开辟了道路，并且首次为成立有限合伙制的创投企业提供了法规依据。外资创投规定的第四条明确规定创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式，非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时，由必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

　　但“外资创投规定”仅为部门规章，其效力级别低于由立法机关全国人大颁布的法律。而法律并未明确对有限合伙这一企业组织形式进行肯定，因此在操作过程中，只能在效力级别更高的法律规定的范围内寻找突破口进行操作。根据中华人民共和国中外合作经营企业法（下称“合作企业法”）的规定，中外合作企业既可以采取法人制也可以采取非法人制，中外合作者可以在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。 既然利润分配和风险承担可以由合作双方通过合作合同进行约定，那么非法人制的中外合作企业从某种程度上也达到了有限合伙制的效果，可以由某一部分行使管理职能的合伙人/合作方对企业承担更大的责任。2005年，赛富亚洲基金就利用这一规定在天津设立了我国第一个中外合作的非法人制人民币基金。

　　在这一阶段利用合作企业法的规定并结合外资创投企业规定的有利政策，可以成立的非法人制企业的形式仅限于中外合作企业，因为根据合作企业法第一条的规定，合作企业法规范的主体为外国的企业和其他经济组织或者个人同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业。 由此可见，外商独资或完全内资的非法人制企业，仍需法律的进一步完善来突破瓶颈。