前不久，记者偶然与朋友一起旁听了银广资本投资基金说明会，并拜访了泛亚国际投资有限公司（下称泛亚国际）总裁（该基金的LP）、曾被誉为“民间创投一面旗帜”的宋玉鸣。 泛亚国际其实是一个投资平台，公司股东相当于LP，核心管理团队则是GP。该公司GP团队已经发起成立了银广资本矿产投资基金，目前正在募集新能源基金、环境基金和房地产基金，宋玉鸣对《融资中国》讲。

　　从“世纪方舟”到“佳思楷”

　　其实，说到泛亚国际很多人并不知晓，但如果提起当年的世纪方舟，却为业内所熟悉。世纪方舟曾是业界知名的民营创投机构，而宋玉鸣则是其鼎盛时期的总裁，获得过不少奖项。2007年，宋玉鸣有意收购这一“知名的壳”，希望以世纪方舟的品牌再创辉煌，但还无法与其法人达成共识，于是他退而求其次，注册了一家公司叫佳思楷投资管理顾问（北京）有限公司（下称佳思楷），与原世纪方舟的核心团队一起启用“佳思楷”这一新品牌，发起并管理新的投资基金或投资机构。目前佳思楷已成为泛亚国际的管理机构。

　　2008年下半年泛亚国际联合矿产能源专家发起设立银广资本，一期基金已募集结束，目前正在进行二期2亿元募集。

　　相对于红杉、达晨采用理财中心的模式募资，宋玉鸣表示，理财中心在国外很正常，但在中国有可能就被误解为非法集资。采用理财中心的前提是：首先募集方式要合法，其次是后付制度，按照实际投资额计算。以前的公司制并不适合采用理财中心方式，但现在的有限合伙制可以采用。”

　　2009年初，泛亚国际也开始尝试设立内部理财中心。该理财中心并非其核心业务，只是为投资者服务，是按传统客户的要求而设，从法律上讲应该没问题，同时他们对投资人不承诺回报，只预计收益，是一种LP的自愿投资行为。

　　除了理财中心，包括律师、会计师等都可以承担融资顾问角色，即在了解相关GP的前提下推荐客户，当然他们也会做尽职调查。关键是GP要有知名度。

　　“当GP不知名时，没有人愿意给你投资。一旦有了成功案例，LP才愿意投资，银广资本就是这样。” 中石油国企背景的宋玉鸣自认为很本土。“国企领导通常很少参与创投，包括上市公司，一般不会主动找社会上的GP进行管理，除非有项目合作。”他透露LP起初并不放心，这也是很自然的，特别是那些出资多的LP会更加担心。他们最感兴趣的是项目，而不是管理，所以我们在募集资金时一定要备好项目，不一定是已经谈下来的，而是有过一轮的谈判并初步选定的，这时再问投资人意向时，会相对容易，银广资本的募集就是如此。”

　　至于管理费，也按照募集金额而定，通常为2-3%，金额大时再适当降低比例，同时提高基金收益比例，每个基金都独立记账；同时制定投资经理跟投政策，这一传统也是沿用之前世纪方舟的投资制度，相当于小LP，对投资经理也是一种激励。

　　GP转身LP

　　2008年下半年，泛亚国际发起设立银广资本，是一只有限合伙制的矿业基金， LP多为矿业企业，除此之外，还有一些个人LP。 泛亚国际很多客户有投资优质矿业企业的需求，而李兵则拥有十几年的矿业投资管理经验，也是业内一位有成就的企业家，并愿意担任GP承担风险，于是泛亚国际联合李兵发起成立银广资本，并选定李兵为执行合伙人，绑定其利益，签订协议以其名下的资产承担无限责任，这也是投资人放心的前提。在此基金中，泛亚国际只承担有限责任，只是一个LP角色。由此，才有了GP转身LP的说法。

　　之前，泛亚国际始终定位于GP，但在银广资本中，其成为LP代表，委托GP李兵对外执行事务，并在合伙协议中对李兵作为执行合伙人的责任和义务做了详细规定。有限合伙制有利于激励管理人，虽然与公司制相比各有利弊，但有限合伙体系对管理人的激励性最大，虽然个人所得税多些，自己收入也高。宋玉鸣表示。

　　有限合伙的优势首先是有利于零散资本的迅速集合、壮大；其次，避免投资行为的双重赋税；第三，合伙资本进出自由。所谓的合伙资本进出自由，是指合伙人在征得其他合伙人同意的前提下，可以提前退伙，而公司制中固定的投资人则不可能退出，只有等公司解散了才能退出，宋玉鸣这样解释。

　　当初公司制的世纪方舟，其实只是宋玉鸣团队所拥有5只创投基金的一个代表，实际的管理团队只有一个，宋玉鸣时任公司总裁，直至2004年离开。目前公司还在，但因宋玉鸣不是法人，无法带走。“这也是公司制的弊端之一，是按照谁出资最多谁为法人，而合伙制则不同，是按照实际管理人来注册的。”

　　令宋玉鸣颇感自豪的是他1999年至2004年管理的5只基金，拥有骄人的业绩，且同时运作的5只投资基金，基本会按照不同区域、不同行业划分，不会出现交叉。与方风雷是厚朴的代名词，赵令欢是弘毅的代名词，吴尚志是鼎晖的代名词等不同，宋玉鸣更强调运作多只基金。如今，已汇集当年的管理团队，当2005年以后开始按照行业规则运作的几只基金业绩有所突破时，他才会对外公布宋玉鸣就是佳思楷的代名词。

　　宋玉鸣讲到，跟每一个LP谈判都不一样，通常做法要对GP有利，但可以按照LP要求有所调整。比如上述矿业基金采取有限合伙制外，泛亚国际的其他基金大部分是公司制，因为投资人LP都是机构，且比较集中，可控性强，如能源基金LP中将有一家著名的大型港企，以及一家国内央企。环境基金也可能会是公司制，总之，每只基金结构不一样，但管理人是一样的