经过18个月的酝酿之后，IPO发审会终于要在4月30日开审，但北京商报记者注意到，鉴于IPO的时间较为漫长，已有不少企业预先对募投项目做了开工建设，而企业上市后通常也会再将募集资金与预先投入资金进行置换。这本是理所当然的事情，但有迹象却表明，这种置换资金的方式似乎在逐渐变味，不排除有上市公司存在偷梁换柱之嫌，森马股份就在近期受到了这样的质疑。事实上，由于资金的置换在执行程序上并没有太大障碍，加之上市公司对相关信息的披露又不够详尽，且存在监管死角，这个问题已越来越受到市场诟病。 
    募集资金置换现象越发普遍 
    重启后的首场发审会共有4家IPO企业上阵闯关，北京商报记者注意到，这4家企业中就有2家在IPO招股说明书申报稿中表明，上市前公司将以自筹资金对募投项目预先投入，待募集资金到位后再进行置换。若这4家企业都成功通过发审会，也就意味着一半的企业都有募集资金置换的需求。 
    事实上，募集资金置换预先投入资金的现象已越来越普遍。 
    据北京商报记者粗略统计，截至目前，在今年IPO开闸后首批挂牌上市的48家企业中，已有39家公司对募集资金与预先投入资金进行了置换，这也意味着，本批存在募集资金置换行为的上市公司已超过了八成，其中包括众信旅游（002707）、易事特（300376）、我武生物（300357）、登云股份（002715）等这些股价表现较好的企业。 
    由此可以看出，在上市之前，IPO企业以自筹资金对募投项目做先期投入已是常态。 
    当然，企业之所以普遍预先对募投项目进行投入，与A股IPO排队的时间有密切关系。针对于此，四川的一位公司董秘在接受北京商报记者采访时表示，“IPO排队的时间本来就比较漫长，一般需要两三年时间，加上这批企业又赶上了IPO暂停一年多，所以很多企业都对募投项目先行投入了，因为有些项目是有时效性的，情况会随时发生变化，如果当时没有加码投入，可能市场就被竞争对手抢占了。有一些先投入的是土地款，这种预先投入方式较为普遍，因为拿下项目用地之后都是要求及时付款的”。 
    北京商报记者注意到，有些上市公司用募集资金置换预先投入资金的比例非常大。以前述提及的已置换完毕的39家新上市公司为例，海天味业（603288）预先投入的金额就占到上市募集资金总额的近九成。按照海天味业在公告中的说法，截至2月28日，该公司对募投项目“海天高明150万吨酱油调味品扩建工程”预先投入了16.35亿元，而其在今年2月11日上市时募集的资金总额为18.57亿元，也就是说，该公司在募集资金到账前，对募投项目已约预先投入了88.05%的资金；另外，晶方科技（603005）、光环新网（300383）和鹏翎股份（300375）也是如此，它们置换的预先投入资金占募集资金的比例分别达74.66%、56.99%和65.59%。 
    “存猫腻”方便套现牟利 
    或许正是由于上市公司利用募集资金置换预先投入资金的现象已越来越普遍，且比例还不小，所以不少市场人士都对这类事件加强了关注。于2011年3月11日上市的森马服饰（002563）就在近期遭到了套取IPO募集资金的质疑。 
    今年4月11日，一篇名为《天价商铺“一铺双买” 森马服饰6亿募集资金去向成谜》的文章在网上被疯转，由于该文章提及的问题看起来有理有据，所以媒体也纷纷进行了跟踪报道。按照该文章的说法，森马服饰在2011年年报中披露公司用1.8亿元的募集资金购买了湖南长沙市天心区黄兴南路360号新天地大厦一楼629.08平方米商铺，但实际上该位置的商铺森马服饰早在上市前就已经购置，并在其IPO招股说明书中有披露。这引起了市场的注意，为何上市前就已购置的商铺仍计入上市后的募集资金支出里？对此，森马服饰的回应是说公司在上市后，将上市前已经用自有资金支付但是符合募投项目投向的项目进行了置换。但是，这仍不能打消市场的质疑，由于森马服饰在实施募集资金置换预先投入资金时并没有公告详细的置换项目清单，且在该公司IPO招股说明书披露的募投项目中也并未显示森马服饰这个品牌有要在长沙购置商铺的需求，所以文章认为该商铺其实并不在公司募集资金原使用计划之内。 
    森马服饰是否存在通过资金置换方式套取IPO募集资金的行为尚不能下定论，事实的真相或许正如市场所猜测的那样，又或许森马服饰才是有理难辩的一方。但回顾这个事件本身，不难发现，森马服饰之所以会遭到市场质疑，和该公司对资金置换的信披有很大关系。对于森马服饰被质疑的问题，江苏一家公司的董秘兼财务总监向滇（化名）对北京商报记者表示，“上市公司玩猫腻很正常，它又没有披露置换的具体内容，很容易让人理解为是偷梁换柱了”。 
    而向滇的言论正是市场所担忧的内容。其实市场关注的核心问题也就在于上市公司是否会利用资金置换的方式套取募集资金。 
    值得注意的是，在北京商报记者的采访中，多位业内人士均指出募集资金置换预先投入资金存在偷梁换柱的空间，上市公司也存在通过这种方式套取募集资金的动力。 
    “上市后将募集资金置换预先投入的资金可以减少公司财务成本，这本身没有什么不妥，但有一些公司会由此钻空子，从而改变募集资金的用途，甚至滥用募集资金。”一位知情人士在网上回帖子表示。 
    而向滇也告诉北京商报记者，上市公司确实存在操作置换资金数额的动力。“上市募集资金是专户管理的，专款专用。这些专户资金只能定存或买风险较低的理财产品，并且每用一笔资金都必须披露。而通过置换以后，就成了公司的自有资金，用途可以不受限制，咋用都行。” 
    “钻空子”虚增预先投入 
    一般而言，上市公司操作置换资金数额主要体现在虚增预先投入资金的总额。北京商报记者在采访中了解到，实现这个目的的方法主要有两种：一是加上莫须有的投资项目，或者纳入一些原本与募投项目没有多大关联的投资项目；二是在申报IPO招股说明书时，企业就已把募投项目所需的投资费用人为多报，上市后借助资金置换可完成一部分资金的套现。 
    “募集资金置换对于置换的投资科目没有明显限制，土地出让金、设备款、材料款、人员培训费等都可以置换，因而纳入一些原本不属于募投项目的投资项目是比较容易做到的。”一位投行人士指出。 
    谈到上述话题，可能很多人会有疑问，如果上市公司通过资金置换的方式多套取了募集资金，那募投项目原本所需的资金岂不受影响？事实上，上市公司日后想要圆场的话并不复杂。以目前的情况来看，上市公司在上市后几年更变募投项目的例子比比皆是，内容包括延长投产时间、降低投资资金甚至直接放弃投资等，而通常这些行为只要程序上合法合规，也不会有人追究（详见本报2013年8月27日刊登的深度稿《谁来问责上市公司烂尾募投》）。 
    而针对第二种虚增投资金额的方式，四川的一位公司董秘告诉北京商报记者，“虚增募投项目所需资金的情况很多公司都存在，特别是民营企业。大家在报IPO时，为了把募集资金拔高，都会报出高于项目真实造价的金额，然后再套现。比如上市公司可能会和项目的参与方一起合作，先把资金弄出去，再通过别的方式转回来。而募集资金置换预先投入资金则是实现提前套现的一种方式”。他表示，如果是这种情况的话，会计师事务所也很难审计出来的，因为公司的账上确实花了那么多钱。 
    当然，用操作预先投入资金金额的方式来通过募集资金置换实现资金套现也只是理论上存在这样的可能。按照交易所发布的规定，闲置的募集资金是可以暂时补充流动资金的，本身就可以达到套现目的，只不过，暂时转为流动资金的资金也有使用限制，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得它用。另外，使用时间也不允许超过12个月。总体来说，暂时补充为流动资金的募集资金在使用上还是没有置换成自有资金显得方便。 
    募集资金置换的监管死角 
    对于募集资金置换预先投入资金存在的偷梁换柱的空间，市场人士王杰指出，“这说明制度上存在漏洞”。而种种迹象也表明，在这个问题上确实存在监管的死角。 
    按照交易所发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，募集资金置换预先投入资金的事项只要经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时披露即可。可以看出，这在操作程序上并不复杂。 
    “只要程序上合法合规，各项手续都齐全，对于置换的资金交易所并不会去追究，关键是要通过审计机构的审计、保荐机构的核查。”向滇表示，如果上市公司是通过前述提及的两种方式来虚增预先投入的资金，审计机构和保荐机构也很难看出问题，毕竟账目是真实存在的。 
    对于这个问题，资深投资者张昌商认为，上市公司在做资金置换时应该详细披露预先投入的项目清单，接受市场的监督。而上市公司信披不详细也正是市场质疑的一大焦点。森马服饰被指套取IPO募集资金就是因置换项目的信披不具体，所以才加重了问题的严重性。 
    事实上，上市公司不披露预先投入资金的详细使用清单是普遍存在的问题。北京商报记者注意到，大多数公司只在公告中披露已预先投入的总额度。以次新股纽威股份为例，该公司在今年4月1日发布的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》中，仅披露公司预先投入两项募投项目的自筹资金金额分别为8001.92万元和4616.32万元，并没有披露资金投入的时间、项目投资进度、资金投资科目等内容。而且海天味业、晶方科技、登云股份等公司的披露情况也都是如此。 
    “没有项目投资清单有两大弊端：一是容易让人产生不好的遐想；二是如果真有问题，也导致外界无从查证。”资深投资者张昌商表示。 
    不过，也并不是全部上市公司都存在这样的问题。金一文化（002721）对置换项目的信披就较为清晰。该公司在今年2月21日的资金置换公告中分别标明，公司预先投入的6273.37万元包括5819.52万元的固定资产投入，其中创意亚洲大厦购置费5767.76万元，设备购置费51.76万元，另外还包括453.85万元的研发中心人员工资。 
    而东方网力虽未像金一文化那样披露详细投资科目的清单，但却比别的上市公司多披露了一项投资时间，该公司表示公司预先投入的时间是从2011年10月至今。 
    当然，审计机构看到的资料要比这详细许多，据一位曾从事多年审计工作的业内人士表示，“会计师事务所审计的底稿资料都是很完善的，审计机构除了审核资金出入的真实性，还会到项目现场去察看”。在她看来，上市公司之所以没有披露详细清单是因为监管部门没有这样的要求。　　北京商报记者 叶龙招/文