主持人：欢迎来到公司直击。经济低迷，很多传统行业的公司都在忙着转型和多元化。煤炭企业爱使股份也不例外，公司跨的步子非常大，准备一下子从卖煤炭的变成卖游戏的。股价复牌后出现了八个涨停，随后股价跌停，兴奋过后，市场到底出现了哪些分歧呢？马上请陈静来给我们介绍一下。 
　　陈静：好的，杨娇。市场对爱使股份的分歧主要体现在价格上。40倍溢价到底是如何评估的，交易对方中一家公司以原价把股权卖给爱使股份，到底图的是什么？很多蹊跷的时间点难道真的是巧合吗？收购过程又是否有利益输送行为呢？ 
　　停牌4个月的爱使股份4月4日披露重组公告,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮，代琳，大连卓皓持有的游久时代合计100%股权。以2013年12月31日为评估基准日计算,游久时代100%股东权益的评估值为11.82亿元,双方协商确定交易价格为11.8亿元。该交易价格与游久时代经审计的净资产账面值相比，溢价幅度高达4085.86%。交易对象当中，大连卓皓的身份引起市场关注。在爱使股份停牌期间，刘亮将其持有的7.5%股权作价8850万元转让给大连卓皓。以7.5%的股权作价8850万元来推算，游久时代的估值恰好是11.8亿元，这与游久时代卖给爱使股份的价格相同。大连卓皓以8850万元获得游久时代7.5%股权后不到一个月，又以原价卖给爱使股份，不求回报的做法相当于“活雷锋”。 
　　大连卓皓成立时间也非常蹊跷。2012年3月12日，游久时代设立，而大连卓皓是2013年8月15日设立，没有开展具体业务。4个月后的12月17日，大连卓皓股东决议将公司的注册资本由100万元变更为2000万元，由新股东广利华鑫以现金出资1900万元。而广利华鑫是2013年10月18日设立的，设立至今也没有开展具体业务。 
　　4月4日，爱使股份宣布进军网游并复牌，公司的媒体关注度从此前的7度飙升到74度，网民关注度更是冲到95度的峰值。随后公司关注度有所降低，8号再次冲击峰值，延续到11号，并拉响公司负面舆情预警。影响公司负面舆情的报道围绕高溢价进行。其中，最受关注的报道是4月10号来自中国网的文章《爱使股份煤贩子"玩游戏" 40倍溢价收购疑利益输送》，媒体转载18次，新闻热度75度。另外，上周公司股价8连板后大幅杀跌更是引起市场高度关注，网民关注度99度，再次冲击峰值。但是网民的高度关注没有体现在上证e互动平台上，今年以来并没有投资者进行提问。爱使股份并购游久时代溢价40倍是否合理？大连卓皓成立半年倒手游久时代，是巧合还是精心安排，是否涉嫌利益输送？马上来听听公司方面回应和市场各方的解读，把时间交给杨娇。 
　　主持人：好，谢谢陈静。我们首先来探讨收购价格是否合理呢？爱使股份公告，拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买刘亮,代琳,大连卓皓持有的游久时代合计100%股权。双方协商确定游久时代交易价格为11.8亿元。该交易价格与游久时代经审计的净资产账面值相比，溢价幅度高达40倍。为什么会有如此高的溢价？我们先来听听公司是如何回应的： 
　　爱使股份：如果是因为久游去年利润不是很高，所以缩到40倍。现在不是承1个亿吗？如果是1个亿收入算的话，就不是40倍了。 
　　游久时代2012年亏损，2013年已经开始盈利，根据盈利预测来看，40倍溢价并不高。交易方之一大连卓皓是家财务投资公司，和上市公司没有关联关系。 
　　主持人：对于一家2012年设立，2013年才开始盈利的公司，爱使股份认为40倍溢价收购并不高。孙喆，你认为40倍溢价，11.8亿元的价格高不高？ 
　　孙喆：资产的价格由单位进行评估的。未来三年会达到1.4亿，算是盈利承诺，我想根据这个做的一种折现。从程序上看，应该是正常的。关键问题是，如果被收购这家公司所有者承诺未来三年没有兑现，有什么办法进行补救？ 
　　另外，未来即使三年都兑现了，三年以后是什么情况？因为涉及软件开发企业，对它的评估非常复杂。 
　　主持人：所以，你认为40倍溢价说得过去？ 
　　孙喆：不能这么讲，价格高不高关键看未来资产盈利能力。历史上看，只有去年是盈利的，如果这个角度看，估值有点高。 
　　主持人：爱使股份虽然花了接近12亿元，溢价40倍来收购游久时代，但是游久时代的股东之一大连卓皓却并没有享受到高回报。因为大连卓皓以8850万元买下游久时代7.5%股权后，又以同样的价格卖给爱使股份，这样不求回报的做法，如何理解？我们也采访到了其他的专业人士： 
　　独立财经评论员胜博士：大收购价是否过，关键看其成长型。游久时代成长成长期受360压制，部分成长潜力没有释放出来的。与360脱钩之后，我们期待。 
　　原股东许下业绩承诺，显示出对成长性的信心。所以不能认为单纯地溢价过高。 
　　（为什么要当活雷锋？）肯定不是当活雷锋，可能有一点关联关系，大连卓皓在交易中起到锚定交易价格的作用。另外，是否涉嫌利益输送，与大连卓皓角色定位无关。 
　　主持人：这位评论员认为，大连卓皓接手游久时代股权或许是想起到价格标杆作用。这样做是想告诉投资者，大连卓皓入股游久时代的时候，溢价40倍，再卖给上市公司也是40倍，这个价格并不贵。谢爱民，刚刚他这种分析，你认同吗？ 
　　谢爱民：站在他的角度也可以理解，但公司所做的事情来讲找不到更深的逻辑。爱使股份最早是一家电子公司，此前也玩了一把煤炭。目前情况仍然很难排除借一个题材在二级市场实现一波炒作，这个嫌疑很难避开。 
　　第二，整个游戏行业只有1%才获利的。是不是真实的市场很受欢迎的游戏，真正实现盈利游戏太少太少。我与其站在他角度理解还不如站在投资人这种事情合理性要是有多少？我个人认为它的合理性是小概率事件。对它炒作是不是抱风险？ 
　　主持人：刚才评论员说了“关联关系”，为什么交易方大连赵皓卖出它的股权。我看到资料说，设立时间方面也是蹊跷的。大连卓皓2013年8月设立的，12月增资扩股引入战略投资者广利华鑫，而广利华鑫2013年10月份刚刚成立。大连卓皓和广利华鑫成立至今都没有开展具体业务。再来看和爱使股份停牌时间的对此，爱使股份今年1月停牌，3月大连卓皓入股游久时代，4月就准备卖给爱使股份。这一系列时间，也太多巧合了。孙喆，这么多巧合是不是精心安排的？ 
　　孙喆：上市公司是受监管部门监管，这个事情是不是像刚才那位评论员说的是不是有关联关系，还不能确定，要等管理层调查。 
　　主持人：爱使股份公告中多次强调，爱使股份和交易方刘亮,代琳以及大连卓皓都不存在关联关系，但是有关大连卓皓的一系列时间点让人感觉非常蹊跷。这当中是否涉嫌利益输送？ 
　　谢爱民：这块是不是利益输送，我们没有证据去说。另一方面，也不必要。做这个事情并不仅仅上市公司与大连卓皓之间的事情。一方面布局总市值比较低，同时谈一些项目，把这个项目装到上市公司去，这种并购重组，使市场对它溢价产生联想。站在这个角度讲，也无须额外去做小利润的计算。 
　　主持人：爱使股份八连涨，然后跌停，让很多人措手不及。我们看到有人吐槽：谢爱民，现在已经持有的投资者怎么办呢？ 
　　谢爱民：此前在低位布局的，拉高以后出货，根本不要去想别的，有机会就出来。 
　　主持人：好，非常感谢两位对于爱使股份的分析。由于时间关系，爱使股份聊到这里。