在国家经济结构调整的大形势下，传统企业也开始艰难转型。兼并、收购热点题材的标的是通常的做法，据记者了解，时下，传媒娱乐板块的标的最受钢铁、煤炭等企业的追捧。4月24日，爱使股份（600652）股东大会通过决议，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%的股权，从单一的煤炭业务向多元化经营转型。

　　记者注意到，近年来，爱使股份的业绩连年大幅下滑，其最新公布的一季报显示，2014年一季度公司同比由盈转亏。相比之下，游久时代的业绩要光鲜亮丽的多。然而，公司收购游久时代的溢价高达41，创A股相关并购的历史最高纪录。收购将新增11.61亿元的商誉，是公司2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍，存在巨大的商誉减值风险。与此同时，在爱使股份发布收购公告前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。有投资者质疑，这里面涉及内幕交易。

　　41倍溢价创历史纪录

　　4月24日，爱使股份召开股东大会，通过对网游企业——游久时代的收购方案，意味着煤炭变网游很快将成为事实。

　　根据公司4月4日发布的交易报告书（草案），公司此次收购游久时代合计100%的股权的溢价高达40.86，记者统计了自去年以来A股上市公司收购网游公司的情况（详见表一），发现公司的这起收购是迄今为止溢价是最高的。

　　爱使股份此前的主业是煤炭，从未涉足网络游戏领域，没有业务协同性可言，对标的公司的溢价甚至高过掌趣科技。对于为何给出如此高的溢价，在由上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中，理由只有两行字：“按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为118200.35万元，比审计后账面净资产增值 115381.34万元，增值率4092.97%。”对于11.82亿元这个价格的推导过程，评估报告中并没有给出，让许多投资者不能信服。

　　根据公开数据整理商誉减值风险巨大

　　对于为何给予收购标的如此高的溢价，爱使股份在报告中称，这主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，竞争优势较为明显。

　　根据交易报告，游久时代承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。2012年和2013年，游久时代营业收入分别为6533万元和2.03亿元，净利润分别为-1140万元和3941万元。同期，爱使股份的营业收入是21.3亿元和18.6亿元，净利润为1.98亿元和447万元。

　　过往良好的业绩表现，以及可观的业绩承诺及利润补偿，似乎表明公司收购游久时代是一项“稳赚不赔”的生意。

　　然而，记者也注意到，公司对游久时代的收购完成后，公司合并财务报表将形成12.07亿元的商誉，较合并前新增11.61亿元。是公司2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍。高溢价收购带来的商誉，往往给收购方带来较大的减值风险，公司在公告中对此也进行了提示。因此公司高溢价收购使得股东利益得到保护的说法显示十分牵强。更有有投资者表示，较高的利润承诺是羊毛出在羊身上。

　　股权转让存蹊跷

　　记者注意到，在爱使股份发布收购草案前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。

　　公开资料显示，第一次是2月8日，游久时代召开股东会，同意刘峻将这30%股权（替齐飞国际代持）转让给一家名为世界星辉的公司。2月13日，该转让完成工商登记。然而，2月15日，齐飞国际、代琳、刘亮、世界星辉即共同签署《终止协议书》，将世界星辉持有的30%股权作价1.8亿元转让给了刘亮，并宣布之前签署的《投资协议》作废，公司变为刘亮与代琳各占50%的股份。记者发现世界星辉的法人代表就是刘峻，如果是正常的股权转让，为何还要绕这么一个圈子？

　　第二次股权转让是3月10日，公司召开股东会，引进财务投资者大连卓皓贸易有限公司，刘亮将其持有的7.5%股权作价8850万元转让给大连卓皓。根据重组方案，大连卓皓将获得2067.76万股爱使股份作为对价，并锁定36个月。大连卓皓拿出的是真金白银，最终拿到的确是一堆股票。第二次股权转让较第一次仅时隔不到一个月，转让价格却为此前的1.97倍，而以7.5%的股权作价8850万元来推算，游久时代的估值恰好是11.8亿元，这与游久时代卖给爱使股份的价格相同。

　　有投资者向记者反映，刘亮和刘峻是兄弟关系，大连卓皓的实际控制人为刘亮。记者就此致电公司，但截至记者截稿为止，未收到公司任何回复。 

　　表一 2013年以来部分A股上市公司收购网游公司情况一览

                                                         来源：本刊根据公开数据整理