——上市公司学习贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发言摘要

　　完善公司治理规范控股股东行为

　　-中国石油化工股份有限公司副董事长兼总经理王基铭

　　《意见》的出台是我国资本市场发展的重要里程碑，必将促进中国证券市场和上市公司的健康发展。

　　我们认为，完善法人治理结构的关键之一是规范控股股东行为。我们理解规范控股股东行为，应是在确保控股股东出资人到位的同时，防止控股股东的不当干预。控股股东通过股东大会、董事会等合法渠道影响上市公司的运作是合理的、必须的，但不能违背法律法规。依仗控股股东地位，滥用权力或通过其他不合法方式发号施令是完全错误的，更不能损害上市公司和中小股东的合法利益。

　　中国石化集团公司是中国石化股份公司的控股股东，同时，中国石化股份公司目前还是13家境内外上市子公司的控股股东。几年来，中国石化集团公司和中国石化股份公司作为控股股东，规范自身行为，严格按照监管规则和公司章程。谨慎运作，力求规范，促进了上市公司及上市子公司的健康发展。

　　例如，中国石化股份公司作为控股股东，首先从制度上规范行为，上市子公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》等公司内部规章，以确保“三会”规范运作。通过选派股东代表和董事，参加上市子公司股东大会、董事会行使出资人权利，在涉及中国石化与上市子公司的关联交易投票表决时，中国石化股东代表按规定回避。通过这些合法途径行使出资人权利。

　　又如，在关联交易方面。中国石化改制上市后，始终坚持“公开、透明、规范”的原则，规范关联交易。中国石化股份公司与集团公司签订了14个持续性关联交易和避免竞争协议，对持续性关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。每年关联交易的结果都由独立董事和会计师事务所审核，公开披露。非持续性关联交易，则根据交易量大小和交易性质严格履行法定程序，分别作出公告或交由独立股东表决。

　　再如，中国石化股份公司作为控股股东，多年来积极支持下属上市子公司的发展，从资源、市场、资金、技术、人才等各方面帮助上市子公司，提高其生存和竞争能力。如上海石化、燕山石化、扬子石化、齐鲁石化乙烯改造项目、甬沪宁原油管线建设对沿海上市子公司在原油供应降低成本方面给予了支持，在发展投资上对上市子公司都是倾斜的。应该说，离开了母公司，子公司就会成为无源之水，无本之木，发展和壮大也就无从谈起。总之，几年来的实践说明了国有企业只有不断深化改革，不断完善现代企业制度，切实消除束缚生产力发展的体制性障碍和羁绊，才能不断增强企业竞争力。

　　中国石化将在中国证监会的有关部门的指导下，认真学习《意见》，贯彻《意见》精神。遵循《意见》的政策措施，继续完善法人治理结构和管理体制，不断规范相应的运行机制。