天津国恒铁路控股股份有限公司

　　关于募集资金使用情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司募集资金使用情况

　　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2009 年 10 月 21

　　日从募集资金专户银行（以下简称“专户银行”）华夏银行北京紫竹桥支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行30,000 万元，于2009 年 10 月23 日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行4,500 万元，汇款共计 34,500 万元。该笔款项用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司

　　（以下简称“中铁罗岑”）98.57%的股权。

　　公司于2009 年 10 月23 日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国工商银行罗定市支行3,500 万元，于 2009 年 10 月26 日从专户银行华夏银行北京紫竹桥支行汇入中国工商银行罗定市支行 2,100 万元，于 2009 年 10 月 27

　　日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行罗定市支行 10,773 万元，汇款共计 16,373 万元。该笔款项用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司

　　（以下简称“中铁罗定”）24.43%股权。

　　公司于2009 年 10 月27 日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行罗定市支行 290 万元，汇款共计 290 万元。该笔款项用于收购中铁罗岑

　　0.83%的股权。

　　公司于2009 年 11 月2 日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行 1,000 万元，汇款共计 1,000 万元。该笔款项用于收购甘肃中技酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）100%的股权。

　　公司于2009 年 10 月26 日从专户银行华夏银行北京紫竹桥支行汇入招商银行广州开发区支行 16,500 万元，汇款共计 16,500 万元。该笔款项用于补足中铁罗岑未到位注册资本。

　　公司于2009 年 11 月4 日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入招商银行广州开发区支行 67,996.5 万元，于2009 年 11 月5 日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入招商银行广州开发区支行 23,303.5 万元，汇款共计 93,300 万元。该笔款项用于对中铁罗岑的增资。

　　公司于2009 年 11 月5 日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国农业银行酒泉肃州支行4,000 万元，汇款共计4,000 万元。该笔款项用于补足甘肃酒航未到位注册资本。

　　截至2009 年 12 月4 日，国恒铁路实际已支付中铁罗岑的股权收购款34,790

　　万元，并补足其未到位注册资本 16,500 万元以及对其增资 93,300 万元，支付了中铁罗定的股权收购款16,373 万元，支付了甘肃酒航股权转让款 1,000 万元，并补足其未到位注册资本 4,000 万元，共计支出募集资金 165,963 万元。国恒铁路上述收购中铁罗定、收购并增资中铁罗岑以及收购甘肃酒航的工商变更手续均已办理完毕。

　　2009 年 11 月6 日，国恒铁路将募集资金16,500 万元从子公司中铁罗岑的监管账户上汇出至广东国恒铁路物资有限公司（国恒铁路之全资子公司）的账户上。经浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）提醒，公司于

　　2009 年 11 月 16 日将该笔资金汇回中铁罗岑的监管账户。

　　广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）为本公司全资子公司，也是本次募集资金所投罗岑项目的指定物资采购商，拥有在全国范围内的购销资质，为铁路物资专业供应商。铁路物资承担着罗岑铁路建设材料的采购，因此，该款项的支付是为确保我公司本次非公开发行所投项目物资采购的顺利进行，控制建材物资的采购价格。该款项的划转只是子公司间的划转，资金的管控仍归国恒铁路董事会统一负责，并未造成募集资金的外流。

　　我公司本次非公开发行股票的发行工作虽已顺利完成，募集资金已全面到位，但由于本次拟发行股票上市工作的尚未完成致使募集资金使用及项目的开展未能按计划进行。公司为加快铁路工程的施工进度与效率，改善以往各项目施工缓慢的状况，加快征地手续的办理等工作，在各方加快铁路项目建设的压力巨大的情况下，出于促进项目早日通车的目的而动用了部分资金。

　　二、 保荐人于 2009 年 11 月9 日报出的《关于国恒铁路本次非公开发行及募集资金使用情况报告书》主要内容

　　2009 年 11 月9 日，浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司本次非公开发行及募集资金使用情况报告书》。在此报告书中，浙商证券对公司募集资金使用情况做出以下说明：

　　截至2009 年 11 月6 日，国恒铁路实际已支付中铁（罗定岑溪）的股权收购款34,790 万元，并补足其未到位注册资本 16,500 万元以及对其增资93,300 万元，支付了中铁（罗定）的股权收购款16,373 万元，支付了甘肃酒航股权转让款 1,000

　　万元，并补足其未到位注册资本4,000 万元，共计支出募集资金 165,963 万元。尚未使用的募集资金为46,119 万元（包括对甘肃酒航的增资款 45,319 万元、会计师费 300 万元和财务顾问费 500 万元）。公司在作出上述支付前，按照规定通知了浙商证券。

　　在2009 年 11 月6 日，国恒铁路将募集资金16,500 万元从子公司中铁（罗定岑溪）的监管账户上汇出至广东国恒铁路物资有限公司的账户上。该项募集资金使用没有事先通知保荐机构，也没有出示有关资金具体用途的文件。

　　三、保荐人的持续督导意见函主要内容

　　（一）2009 年 10 月 31 日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。在此函中，浙商证券对国恒铁路募集资金存储和使用程序提出了以下要求：

　　1、召开董事会，确定将募集资金用于补足子公司中铁罗岑和甘肃酒航的注册资本以及增资后，在子公司中铁罗岑和甘肃酒航开立的募集资金专项账户，并进行公告。

　　2、由国恒铁路、中铁罗岑或甘肃酒航、浙商证券以及存储的商业银行签订四方监管协议，协议内容按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行，协议签订后报深交所备案并进行公告。

　　3、根据有关信息披露要求，及时披露目前对中铁罗岑、中铁罗定、甘肃酒航的股权收购和增资情况，办理相关的工商变更手续。

　　4、在完成上述程序后，再行使用募集资金向中铁罗岑和甘肃酒航进行增资，开展铁路投资项目建设。

　　5、在后续的铁路投资项目建设过程中，按照四方监管协议的约定，按月报送募集资金使用计划，并按计划支出募集资金，尽快完成项目建设。

　　同时，浙商证券就公司募集资金存储和使用提出以下意见：

　　1、国恒铁路本次非公开发行目前已完成在登记结算公司的股份登记手续，但尚未完成发行结果报告和上市公告书的信息披露工作，请积极配合深交所的监管要求，尽快完成上述信息披露工作。

　　2、国恒铁路目前尚未召开董事会确定子公司的募集资金专项账户，也未和相关银行签订四方监管协议。在上述工作未完成前，浙商证券作为保荐人，不同意使用募集资金对中铁罗岑或甘肃酒航进行补足注册资本或增资。其中，国恒铁路已对中铁罗岑补足注册资本的 16,500 万元（已汇入招商银行广州开发区支行），应严格监管，并尽快由董事会确定专项账户，并与相关银行签订四方监管协议。

　　3、国恒铁路目前已支付中铁罗岑股权收购款，应尽快进行相关信息披露，办理相关工商变更手续。

　　4、请国恒铁路在后续的募集资金使用过程中，更加严格地遵守相关规定，积极与保荐人配合，主动和深交所、天津证监局等监管部门沟通，确保合法合规地完成募集资金项目建设。

　　（二）2009 年 11 月 8 日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。在此函中，浙商证券表示，由于相关上市文件尚未披露，国恒铁路本次非公开发行股票的上市工作尚未完成，浙商证券不同意国恒铁路使用募集资金，建议国恒铁路加强与深交所的沟通汇报工作，尽快公告股票上市文件，完成上市工作。同时，浙商证券也对国恒铁路做出了以下提示：

　　1、浙商证券将严格遵守深交所及其他监管部门的要求，督促国恒铁路严格遵守有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金严格管理，切实按照申请文件的内容使用募集资金。

　　2、鉴于国恒铁路屡次不听从保荐机构的意见，擅自使用募集资金，违背已签订的《三方监管协议》的规定，没有按时报送募集资金使用计划，没有事先通知保荐机构有关募集资金使用情况，浙商证券认为国恒铁路可能存在违法违规及其他不当行为，特此要求国恒铁路就国恒铁路将 1.65 亿元汇出至广东国恒铁路物资有限公司的账户的行为作出详细说明，并尽快提交2009 年 11 月的募集资金使用计划，如有违规行为应在2009 年 11 月9 日-13 日纠正。

　　3、就国恒铁路上述行为，浙商证券将按《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定向深交所、天津证监局提交书面报告。

　　（三）2009年12月9日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。

　　经核查，截至2009年12月4日，国恒铁路实际已支付中铁（罗定岑溪）的股权收购款 34,790 万元，并补足其未到位注册资本 16,500 万元以及对其增资

　　93,300万元，支付了中铁（罗定）的股权收购款16,373万元，支付了甘肃酒航股权转让款1,000万元，并补足其未到位注册资本4,000万元，共计支出募集资金165,963万元。国恒铁路上述收购中铁（罗定）、收购并增资中铁（罗定岑溪）以及收购甘肃酒航的工商变更手续均已办理完毕。

　　其中，2009 年 11 月 6 日，国恒铁路将募集资金 16,500 万元从子公司中铁

　　（罗定岑溪）的募集资金账户上汇出至全资子公司广东国恒铁路物资有限公司的账户上。浙商证券对此提出了规范要求，并依据有关规定将有关情况向深圳证券交易所和中国证监会天津监管局进行了汇报。2009 年 11 月 16 日，上述资金从广东国恒铁路物资有限公司汇回子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户。上述情况不构成国恒铁路本次非公开股票上市的实质障碍。

　　四、保荐人意见

　　保荐人浙商证券认为： 2009 年 11 月6 日，国恒铁路将募集资金16,500 万元从子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户上汇出至全资子公司广东国恒铁路物资有限公司的账户上。浙商证券对此提出了规范要求，并依据有关规定将有关情况向深圳证券交易所和中国证监会天津监管局进行了汇报。2009 年 11 月 16

　　日，上述资金从广东国恒铁路物资有限公司汇回子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户。上述情况不构成国恒铁路本次非公开股票上市的实质障碍。

　　发行人国恒铁路申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十二月九日