| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2012年08月08日 06:13 |
作者： |
郑晓波 |
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中国证监会昨日就《上市公司收购管理办法》中涉及豁免要约收购的一项条款作出解释。根据《办法》，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可申请豁免要约收购。对此，证监会表示，此处的“实际控制人发生变化”是指在同一控制下不同主体之间的转让。
《上市公司收购管理办法》第六十二条明确了四种情形“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，其中的一种情形是“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”。有市场人士提出如何理解“实际控制人发生变化”？
对此，证监会明确，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
一是收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。（郑晓波）
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