| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2011年08月06日 06:48 |
作者： |
郑晓波 |
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并购重组分道制审核择机启动
证券时报记者 郑晓波
经向社会征求意见后，中国证监会昨日正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，自2011年9月1日起施行。证监会有关部门负责人表示，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，在条件成熟时启动实施。
《决定》对借壳上市行为进行界定，明确了借壳标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。
今年5月13日至28日，《决定》向社会公开征求意见。在此期间，证监会共收到意见73份，收集梳理主要媒体和专家博客相关意见9条。其中，对于市场关注的借壳上市规定的宽严问题，认为规定过严，限制了公司的重组权利、建议从宽规定的有11条；认为规定门槛过低，应当从严监管、甚至严于首次公开募股（IPO）要求的有11条意见。
证监会认为，借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。《决定》在起草调研过程中，广泛听取了市场参与各方意见，明确拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。另外，考虑到某些行业特殊性，在证监会另行出台规定前，属于金融、创投等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市规定。
《决定》支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，并允许一次受理、一次核准，减少并购重组审核环节。围绕《决定》有关“配套融资”界定的内容，证监会昨日还发布了《<；上市公司重大资产重组管理办法>；第十三条、第十四条的适用意见———证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办法。
证监会有关部门负责人表示，作为《决定》实施的一项配套措施，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。“这是证监会下半年的一项重点工作。实行分道制后，进入快速通道的项目将大大简化预审环节，从而提高审核速度。”该负责人说。
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