境内股市借壳上市泛滥成灾的原因，不在于借壳上市的审核标准与IPO不同，而是“重融资轻回报”的市场体制所造成的IPO渠道不畅和退市机制不到位。

　　中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》。《征求意见稿》指出，借壳上市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。证监会有关部门负责人表示，上述措施旨在支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动。

　　有人说，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”将终止资本市场司空见惯的重组游戏，有利于提高上市公司资产重组的质量。对此，笔者不以为然。

　　原因在于，对泛滥成灾的壳重组和壳概念炒作来说，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”的提出究竟是治本之策还是表面文章？

　　借壳上市被过度透支

　　借壳上市作为一种对上市公司壳资源进行重新配置的手段，应该说是有其积极意义的。但是，对于境内股市来说，建立在上市公司“该破不破”、“该退不退”基础上的借壳上市之所以异乎寻常的火热，除了一般意义上的资产重组需要之外，更有其非同寻常的历史渊源和体制性因素。

　　有些借壳上市其实并不是以提升上市公司资产质量和盈利水平为目的，而是将上市公司的壳作为重组方上市圈钱以谋私利的工具。对于相关上市公司来说，这种恶意重组并没有带来资产质量和治理机制的根本改变，也不可能使企业的持续经营能力得到真正意义上的解决，反而令本来就已经困难重重的上市公司雪上加霜，陷入更加难以自拔的陷阱。

　　人们应该还记得，沪深上市公司首当其冲的巨额亏损企业郑州百文股份有限公司（简称“郑百文”），申请公司破产还债被当地地方法院驳回。在当地有关部门支持下，2000年12月，三联集团入主郑百文，对郑百文的壳重组最终在经历了充满争议和曲折的两年后完成，并在三年后借恢复上市之机实现了借壳上市。然而，郑百文改名三联商社后不过三年，便又次第戴上了ST、*ST的帽子，不得不再次重组换主，至今还是一团乱麻，这就是一个典型的中国资本市场借壳重组的失败案例。

　　以重组代破产代退市，“该破不破”，“该退不退”，对地方政府而言，可暂时避免所辖企业破产；对投机资本而言，可轻取大股东地位，实现上市圈钱的目的；但对于正在试图建立破产重整制度和退市机制的境内资本市场来说，则不啻是一个倒退。不择手段的虚假陈述、价格操纵、关联交易和内幕交易，不仅损害了相关上市公司中小股东的利益，对整个证券市场的诚信基础也造成了严重伤害。

　　由于我国证券市场尚处在需要不断完善和规范的“新兴+转型”阶段，在正常退市机制不能发挥作用的情况下，借壳上市功能被过度透支，实际上非但不利于社会资金向优势公司集中，反而弱化了证券市场在优化资源配置方面的作用，使得一些名为借壳上市实为关联交易、内幕交易的违规、违法投机行为有了可乘之机。

　　业内人士曾一再呼吁中国证监会将借壳上市门槛趋同IPO，本意并不是认为趋同标准包治百病，而是尽其所能地保障借壳类重组的真实性，减少空手道。

　　新标准效果有限

　　此次“借壳上市拟执行IPO趋同标准”是为了充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。有关资料也显示，目前在证券市场门口排队借壳上市的企业为数众多，其中多为对融资有着迫切需求而直线IPO却有可能受阻的券商、房地产、新媒体、新概念企业。

　　不可否认，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”对于提高借壳上市门槛，注重资产重组的真实质量，遏止壳资源概念的过度炒作，暂时能够起到一定程度的正面规范及引导作用。但是，我国香港地区证券市场的经验告诉人们，在借壳上市被视为反向收购的特例审核机制下，“上有政策，下有对策”，再严苛的IPO趋同标准，其有效性有时也不免相对有限。更何况，从以往一些不乏权贵勾结和有内幕交易之嫌的借壳上市案例来看，行政审核也并非没有值得质疑之处。拟执行IPO趋同标准的借壳上市在实际操作过程中，是否带有有关部门的某种倾向性，人们将拭目以待。

　　IPO趋同标准引入借壳上市，至多只能将部分不符合条件的公司暂时挡在门外，比如持续经营时间不到三年以上，不符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元，或者与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公平的关联交易，等等。

　　但是，即便满足了上述条件，企业能否实现IPO尚且还是一个问题，而且就算实现了IPO又如何呢？已经见诸报端的诸多IPO案例中的欺诈、变脸、价格操纵和内幕交易应该也不会在拟执行IPO趋同标准的借壳上市中绝迹。IPO趋同标准会不会使以往司空见惯的重组游戏升级，成为一部分符合条件的企业的专属？会不会有隐藏更深的“猫腻”？

　　凑巧的是，在证监会发布“借壳上市拟执行IPO趋同标准”征求意见稿前夕，新华联置地借壳S*ST圣方、银亿地产借壳S*ST兰光上市先后通过证监会批准。而此前，这两家房地产公司曾一度被IPO拒之门外。过于凑巧的时间点不禁让人浮想联翩。

　　纠正市场错位才是治本之策

　　在境内股市重融资轻回报的情况没有根本性改变的前提下，带有融资目的的借壳上市即APO与圈钱寻租的IPO没有什么本质区别。所以，谁趋同谁或者如何趋同又有什么意义？我们希望，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”最后不要借规范之名沦为那些所谓符合条件的企业实现借壳重组与上市融资同步操作的一站式“行政许可”程序。

　　境内股市借壳上市有些泛滥成灾，主要不在于借壳上市的审核标准与IPO的不同，而是重融资轻回报的市场体制所造成的IPO渠道不畅通和退市机制的不到位。借壳上市与IPO永远位于跷跷板的两端。IPO渠道不畅，借壳上市自然也就格外地具有魅力。

　　假如境内IPO像美国或国际上其他成熟资本市场那样实行注册制而不是审核制，假如上市机会不再被人为规定为稀缺资源，那么，又何至于有那么多的企业冒着巨大风险，不走IPO的直线而走借壳的曲线、不走正门走后门呢？

　　规范乃至减少借壳上市企业的数量，需要健全有关并购重组的法律、规范相关市场制度，特别要强化上市企业退市机制。近几年，人们不仅很少见到企业退市的身影，就连创业板开板之初提出的直接退市也没有了下文。如果人们不希望看到境内股市频频上演借壳上市企业“猴子称大王”的游戏，退市问题就不能一味地扬汤止沸。

　　规范借壳上市的治本之策，在于尊重资本市场优胜劣汰的自然规律。有关部门只有下大决心彻底纠正“重融资轻回报”的市场错位，在发行环节实现真正意义上的市场化以及退市机制一步到位的条件下，境内股市、上市企业和拟上市企业才有可能遵照自己的真实意愿自主选择IPO或是选择借壳上市，壳资源的价值利用才有可能回归到有利于被重组公司的全体股东，有利于被重组公司的全部债权人，也有利于整个资本市场公平、公正、公开秩序的恢复。至于借壳上市中有可能发生的诸多违法违规行为，就像IPO一样，还是需要由法律法规规范监督。除此之外，其他看似“大智慧”的选择都是舍本逐末。