| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2010年04月22日 05:06 |
作者： |
范彪 |
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证券时报记者范彪
ST双马（000935）的重组方案已经顺利通过了商务部、发改委的审批，在接下来的一个多月里， ST双马的重组方案还必须获得证监会的批准。而综观ST双马的重组过程，现在相对增发价格溢价64%的二级市场价格，使得重组获批的不确定性增强。
拉法基向ST双马注入水泥资产一事其实已经拖了一年半了。2008年9月4日，ST双马发布重组预案，拟通过向拉法基增发3.68亿股（每股7.61元），购买该公司旗下的都江堰拉法基50%股权。
按照重组流程，这类资产重组方案应依次通过董事会、股东大会、商务部、发改委及证监会的审议。
2008年底至今，ST双马资产重组预案陆续通过了董事会、股东大会、商务部的审批。其中，股东大会通过重大资产重组方案的有效期为自股东大会审议通过议案之日起十二个月，即到2010年1月23日截止。而商务部批准重组方案时间是在2009年6月份，该批文自签发之日起180天内有效，即2009年12月底截止。
但是，当ST双马重组方案通过商务部审批后向发改委申请审批时，审批进度明显出乎ST双马的意料，到2009年底，仍未获得发改委批文。2009年12月1日，ST双马向商务部申请，批文有效期在原来基础上再延长六个月，也就是到2010年6月底截止。而2010年1月，ST双马又提请股东大会将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月至2011年1月23日。但是，两个期限中，商务部批文的有效性显然是决定性的。也就是说，在2010年6月之前，ST双马还要获得发改委、证监会的批准，否则商务部批文就将过期。
就在几天前的4月15日，ST双马接到了发改委的批复，而这一纸批文，来得并不轻松。
拟注入ST双马的资产评估价格被再三调低。按照最初的评估，收购标的评估后作价30亿元。该评估结果招致一片反对，此后，拉法基多次将评估价格调低，从30亿元下调为28亿元，紧接着再次下调至23.5亿元。4月15日，发改委在批复文书中要求，进一步将标的资产调整为最高不超过22.56亿元。
在审批上，商务部、发改委、证监会显然是各有侧重。深圳某券商投行部总经理告诉记者，商务部往往更为关注是否涉及垄断、民族工业这类问题；发改委则更为关注事件对行业的影响，从行业发展角度考虑问题，而随着四川水泥产能的不断释放，当地水泥价格已经由最高时期的近500元/吨下降到如今的200元/吨左右，水泥价格的剧烈波动显然是此次发改委要求调低评估价格的重要原因；证监会方面，往往关注点在于上市公司，即重组方案会否损害投资者利益，掠夺上市公司财富等。
目前来看，在标的资产的评估上，虽然重组方案已经达到发改委要求，但增发价格方面，是否能够获得监管层认同还存在较大不确定性。 ST双马向拉法基增发的价格为7.61元/股，而截至昨日收盘， ST双马的股价已经达到12.47元，相对增发价格，已经溢价64%。此前，高盛参与美的增发，就遭遇过类似问题，当时也是由于增发时间拖得过长，二级市场价格较增发价格高出太多，增发最终遭否。
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