北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年12月15日 03:34 |
作者： |
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独立财务顾问：国都证券有限责任公司
签署日期：二零零八年十二月十一日
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组的交易对方北京华联集团投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各１００％的股权，标的股份为北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）１００％股权、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）１００％股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）１００％股权、合肥信联顺通置业有限公司（以下简称“合肥信联公司”）１００％股权和合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源公司”）１００％股权。
华联股份本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即３．３９ 元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为２４７，７８７，６１０股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行拟收购资产的预估值约为８．４亿元，最终的交易价值以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
本次交易标的物账面值与交易额差异较大，提请投资者注意风险。
２、本次非公开发行股份拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用权证》，下属蒙城路店尚未开始建设，该公司正在加紧办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
３、华联股份将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。
４、华联股份本次发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（２）中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和北京华联综合超市股份有限公司的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
５、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路５０号
法定代表人：赵国清
注册资本：２４，９２０万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：０００８８２
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：牛晓华
税务登记证号：１１０１０８７１０９２１４７Ｘ
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施（限分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租（限分支机构经营） 、餐饮（限分支机构经营）。
二、公司设立及股本变动情况
本公司前身中商股份有限公司是于１９９８年１月１９日经国家经济体制改革委员会体改生［１９９８］９号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司于１９９８年５月２９日办理工商设立登记，正式成立。公司于２００２年９月２６日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。
公司设立时总股本１７，８００万股，其中：发起人股１３，３００万股，占公司总股本的７４．７２％；社会公众股４，５００万股，占公司总股本的２５．２８％。
经公司２０００年第三次临时股东大会审议通过，公司以２０００年６月３０日总股本１７，８００万股为基数，于２０００年１０月２３日进行２０００年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每１０股转增４股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至２４，９２０万股，其中：发起人股１８，６２０万股，占公司总股本的７４．７２％；社会公众股６，３００万股，占公司总股本的２５．２８％。
中商企业集团公司所持本公司８６，７３０，０００股国有法人股，其中４２，４１９，３５５股、６，６５０，０００股于２００１年７月７日分别被司法裁定转让给中商华通、北京华联综合超市有限公司；１９，９５４，８３９股于２００１年９月１９日被司法裁定给中商华通；剩余的１７，７０５，８０６股以司法拍卖的方式转让给世纪国光。北京华联综合超市有限公司受让的６，６５０，０００股于２００１年９月１９日被司法裁定转让给中商华通。
中国商业对外贸易总公司所持本公司４４，７０２，０００股国有法人股，其中４１，２５４，２０７股于２０００年１１月２０日被司法裁决给泰山兴业投资集团有限公司；剩余的３，４４７，７９３股于２００１年９月１９日被司法裁定转让给中商华通。泰山兴业投资集团有限公司受让的４１，２５４，２０７股于２００１年９月１９日协议转让给世纪国光。
浙江省商业集团公司所持本公司５４，７６８，０００股国有法人股，于２００２年６月２９日协议转让给华联集团，并经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
以上股权转让中，中商华通于２００１年７月７日受让的４２，４１９，３５５股及世纪国光于２００１年９月１９日从中商企业集团公司、泰山兴业投资集团有限公司受让的合计５８，９６０，０１３股，已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为募集法人股。
中商华通所持有的本公司股份中的３０，０５２，６３２股（占公司总股本的１２．０６％）股份，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函［２００６］１８号），确认为非国有股。
经过以上股权变动后，本公司的股权结构转变为：
注：中商华通、华联集团所持３０，０５２，６３２股、５４，７６８，０００股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
２００６年７月１０日，本公司实施股权分置改革，根据“全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每１０股获得３股支付对价”的股改方案，股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
三、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东是北京中商华通科贸有限公司，实际控制人为任武。
四、公司主要股东持股情况
截至２００８年１１月３０日
五、公司主营业务发展情况
本公司２００７年１２月２８日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，根据此方案，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。公司２００８年１至９月份实现主营业务收入２．５７亿元，实现净利润２４２３万元，净利润比２００７年１至９月实现的１６９９万元增长４２．６％，公司新的主营业务运营稳定。
六、公司主要财务指标
注：２００８年三季度财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
１、控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街１８０号新纪元大厦二层
法定代表人：任武
注册资本：２６，０００万元
成立日期：２００１年４月３０日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
２、实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
３、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第二章 交易对方华联集团基本情况
一、基本信息
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦２层２０３室）
法定代表人：吉小安
注册资本：８０，０００万元
公司类型：有责任限公司
税务登记号码： １１０１０２２８４０８４６９８
成立日期：１９９３年１２月１８日
联系地址：北京市西城区阜外大街１号四川经贸大厦
电话：０１０－６８３６３７３０
传真：０１０－６８３６３７３０
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“３”部分图示。
（１）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司
该公司成立于１９９７年９月２９日，法定代表人吉小安，注册资本３０，０００万元，住所为海口市世贸中心Ｄ座１６０１室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。
（２）华联集团实际控制人：中商企业集团公司
该公司是１９９４年经原国家经济贸易委员会批准，隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。１９９８年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。１９９９年１月作为第一批９０家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年１０月，国经贸产业［１９９９］９６６号文将其确定为５２０家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本７６，０１２万元，法定代表人为范文明。
三、最近三年未经审计的主要财务数据
四、主要下属企业名录
五、华联集团的声明和承诺
华联集团作为本次重大资产重组的交易对方，于２００８ 年１２ 月１１日出具《承诺函》如下：“本公司保证为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本公司２００７年１２月２８日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，根据此方案，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。在２００７年的资产重组中，华联集团曾承诺为了进一步支持华联股份新主业的发展，在“合肥长江路项目” 和“合肥蒙城路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至目前，“合肥长江路项目”之合肥信联顺通置业有限公司、“合肥蒙城路项目”之合肥达兴源商业管理有限公司均已经取得了国有土地使用证，通过本次交易将进一步增强公司主业规模。
商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业，这给公司发展提供了机遇，发展和壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。通过本次重组将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力。
二、本次交易的目的
本公司目前仅拥有２处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组公司将新增五处商业地产，公司资产规模和主营业务能力将进一步增强。本次非公开发行股份购买的物业公司所拥有的物业资产情况如下：
三、本次交易遵循的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
华联股份向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各１００％的股权，标的股权为北京公司１００％股权、江苏公司１００％股权、无锡公司１００％股权、合肥信联公司１００％股权和合肥达兴源公司１００％股权。
华联股份本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即３．３９ 元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为２４７，７８７，６１０股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（一）购买资产交易情况
１、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为华联集团。
２、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为华联集团全资拥有的北京公司１００％股权、江苏公司１００％股权、无锡公司１００％股权、合肥信联公司１００％股权和合肥达兴源公司１００％股权。
３、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值约为８．４亿元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据由双方协商确定。
４、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
５、拟购买资产办理权属转移的义务
华联集团应配合五家公司和华联股份在五家公司的登记机关办理五家公司的工商变更手续，将华联股份登记为持有五家公司１００％股权的股东。
（二）非公开发行股份方案
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
３、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为华联集团。华联集团以其持有的五家公司全部１００％股权认购本次非公开发行的股票。
４、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价３．３９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
５、发行数量
本次非公开发行股份数量的上限为２４７，７８７，６１０股。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
６、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
７、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次重大资产重组是否构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易将导致公司控制权变化
截至本预案签署日，任武和其控制的中商华通持有公司６２６２．５８万股股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行数量的上限计算，华联集团将持有公司２９６，９９６，４５２股股份，占公司本次发行后总股本４９６，９８７，６１０股的５９．７６％，为公司新的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
由于本次交易将导致华联集团持有本公司股份的比例超过３０％，华联集团将触发对华联股份的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华联集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
１、本次交易方案已经本公司第四届董事会第２２次会议审议通过；
２、本次交易方案已经华联集团股东会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：
１、本公司股东大会批准本次交易。
２、中国证监会的核准本次交易。
３、中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
五、本次交易合同的主要内容
本公司与华联集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
１、合同主体、签订时间
《非公开发行股份购买资产协议》的合同主体为华联股份和华联集团，签订时间为２００８ 年１２月１１日。
２、五家公司的交易价值
双方同意，目标资产的交易价值将以《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
３、支付方式
双方同意，华联股份向华联集团非公开发行股份，用以支付收购五家公司各１００％股权的收购对价。
双方同意，目标股份的发行价格为每股３．３９元，系根据为审议本次交易而召开的华联股份第四届董事会第２２次会议决议公告日（即２００８年１２月１３日）前２０个交易日华联股份股票交易均价而确定。
４、本次交易的实施与完成
双方同意于先决条件全部成就后的１５个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。五家公司应于交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于交割日成为五家公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
６、与资产相关的人员安排
本次交易为收购五家公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由五家公司聘任的员工在交割日后仍然由五家公司继续聘任。
７、合同的生效条件
《非公开发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（１）本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；
（２）中国证监会核准本次交易；
（３）中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
８、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华联集团持有的五家公司各１００％股权。本次交易完成后，公司拥有这５家公司１００％的控股权。
相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
（一）北京华联商业管理有限公司（“北京公司”）
１．１北京公司的股权结构
华联集团持有北京华联商业管理有限公司１００％股权。
１．２北京公司基本情况
１．２．１ 基本信息
公司名称：北京华联商业管理有限公司
营业执照注册号：１１０００００１０８９７２０９
税务登记号：１１０１０４６７３８００５６３
法定代表人：张力争
注册资本： ３２７００万元
实收资本： ３２７００万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 北京市宣武区广外大街１８０号２层
成立日期：２００８年０３月２４日
经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（房屋、土地使用权出资２２８９０万元。）
１．２．２ 历史沿革
北京公司于２００８年３月２４日由华联商贸出资设立，注册资本为３２７００万元，其中货币出资９８１０万元，房屋所有权出资２２８９０万元，合计投入３２７００万元。２００８年７月３１日北京公司股东会做出决议，同意华联商贸将其所持有的３２７００万元出资，占北京公司注册资本的１００％全部转让给华联集团，转让价格为３６０００万元。
本次华联集团将北京公司出售给上市公司时的评估预估价值为３９２００万元，与华联集团的取得成本３６０００万元相比增加了３２００万元，差异原因是由于华联商贸２００３年取得北京公司下属物业的土地和房产，２００８年华联商贸以其物业取得成本和装修成本为评估作价的２２８９０万元出资入股至北京公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以３６０００万元价格收购华联商贸所持北京公司全部３２７００万元出资，华联集团溢价了３３００万元是华联商贸公司的合理利润；华联集团本次预计溢价３２００万元将北京公司全部出资再次转让给华联股份是北京公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
１．３ 北京公司拥有的物业资产：
单位：平方米
北京公司拥有的上述物业资产已经为北京公司前股东华联商贸于２００８年１月８日至２００９年１月７日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为１１９０６２００８００００００７２号），担保债权的最高余额为２亿元。截至本预案公告日，华联商贸在最高额借款合同项下发生的借款为２亿元（借款期限自２００８年月２１日至２００９年１月２０日）。
１．４北京公司的主要历史财务指标
１．５北京公司的主营业务情况
１．５．１ 北京公司２００８年主营业务收入为０的原因
北京公司成立于２００８年３月，截至２００８年１１月３０日，北京公司无主营业务收入，这是因为：（１）华联商贸原先拥有广安门店物业资产，２００５年３月２日华联商贸与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），华联商贸向华联综超整体出租其拥有广安门店１７４５７．３３平方米；（２）华联商贸于２００８年３月以广安门店物业资产及其对应的土地使用权出资设立了北京公司，并于２００８年７月将广安门店物业资产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》过户到北京公司名下，但原租赁合同仍然执行；（３）根据华联商贸于２００８年１１月２８日与北京公司和华联综超、华联商贸签署的《权利义务转移合同》，华联商贸同意将其在原租赁合同项下的全部权利和义务自２００９年１月１日起转由北京公司享有和承担；（４）北京公司已经于２００８年１１月２８日与华联综超重新签署《房屋租赁合同》，约定华联综超租赁１１４７１．３３平方米，合同自２００９年１月１日起执行；（５）剩余５９８６平方米将由北京公司在２００８年度原租赁合同期满后自２００９年１月１日起与租户直接签署，相关租金收益亦归北京公司享有。
所以截至２００８年１１月３０日，北京公司主营业务收入为０不代表其拥有物业不能产生收益，而是根据原租赁合同和《权利义务转移合同》的安排，广安门店物业资产２００８年产生的收益继续由华联商贸享有所致，自２００９年１月１日起，北京公司将开始实现主营业务收入。
１．５．２ 北京公司拥有的物业的现有出租结构
北京公司拥有的物业已合共出租１７，４１９．０４平方米，占全部建筑面积的９９．７８％，其中（１）已经将１１，４７１．３３平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的６５．７１％，占已出租面积的６５．８６％，预计未来将减少出租给华联综超的面积，以增加其他中小租户租赁面积，进一步提高盈利能力；（２）已经将５９４７．７１平方米出租给其他现有客户，占房产总建筑面积的３４．０７％，占已出租面积的３４．１４％。
１．５．３ ２００９年出租情况
预计２００９年开始，北京公司将与现有租户继续签约，共出租面积１７，４１９．０４平方米，占全部建筑面积的９９．７８％，其中（１）北京公司已经将１１，４７１．３３平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的６５．７１％，占已出租面积的６５．８６％；（２）北京公司将继续将５９４７．７１平方米出租给现有客户，占房产总建筑面积的３４．０７％，占已出租面积的３４．１４％。
预计北京公司２００９年可实现２０３５万元主营业务收入、６４１万元净利润。
（二）江苏紫金华联综合超市有限公司（“江苏公司”）
２．１江苏公司的股权结构
华联集团持有江苏紫金华联综合超市有限公司１００％股权。
２．２江苏公司基本情况
２．２．１基本信息
公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司
营业执照注册号：３２０１００００００２７００１
税务登记号：３２０１０３７０４１６５８２３
法定代表人：张力争
注册资本： ６８８８万元
实收资本： ６８８８万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省南京市白下区石门坎１６５号
成立日期：１９９９年２月１３日
经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
２．２．２历史沿革
江苏紫金华联综合超市有限公司１９９９年２月１３日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本６８８８万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资１３００万元、实物出资１３２２万元，合计投入２６２２万元，占注册资本比例为３８．１％；南京中远航修配件厂以实物（房产）作价６５５．７７万元，以土地使用权作价１６１０．２３万元，合计投入２２６６．４４万元，占注册资本比例为３２．９％；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入２０００万元，占注册资本比例为２９％。
２００４年１２月２７日，南京中远航修配件厂将其持有的全部２２６６万元出资，占注册资本的比例为３２．９％，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为２４３３万元。２００５年７月１２日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部４８８８万元出资，占注册资本的比例为７１％，转让给华联集团，转让价格为４８８８万元。２００６年１１月１６日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部２０００万元出资，占注册资本的比例为２９％，转让给华联集团，转让价格为２０００万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。
与华联集团的取得成本相比增加了６３１２万元，差异原因是因为江苏公司拥有的房屋账面值为１９９９年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值取得全部出资，华联集团本次预计溢价６３１２万元将江苏公司全部出资再次转让给华联股份是江苏公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
２．３ 江苏公司拥有的物业资产
单位：平方米
江苏公司拥有的上述物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司北京东外支行于２００８年１月２２日至２０１３年１月２２期间的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为ＹＹＢ４１（高抵）２００８０００１号），担保债权的最高金额为１．３５亿元。截至本预案公告日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔３５００万元借款（借款期限自２００８年１月３１日至２００９年１月３１日）、一笔１亿元借款（借款期限自２００８年２月１日至２００９年２月１日）。
２．４江苏公司的主要历史财务指标
２．５江苏公司的主营业务情况
江苏公司于２００２年９月与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），江苏公司向华联综超整体出租其拥有的紫金店全部商业用房作为经营用房，经营大型商业项目（含华联综超用于综合超市经营的１０３２７．１３平方米）。
江苏公司于２００８年１１月３０日重新与华联综超签署新的《房屋租赁合同》，约定自２００９年１月１日起２０年，仅向华联综超出租用于综合超市经营的７５００平方米，剩余５１４５．７３平方米由江苏公司自行出租。
据此，自２００９年１月１日起，江苏公司预计将继续与现有租户签约，共出租面积１２，６４５．７３平方米，占全部建筑面积的１００％，其中（１）江苏公司已经将７５００平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的５９．３１％，占已出租面积的５９．３１％；（２）江苏公司将继续将５１４５．７３平方米出租给现有租户，占房产总建筑面积的４０．６９％，占已出租面积的４０．６９％。
预计江苏公司２００９年可实现８７６万元主营业务收入、５１０万元净利润。江苏公司利润相对较高主要是因为紫金店成立时间早，取得土地成本低，年折旧较少。紫金店成立于１９９９年，固定资产原值为５２５２万元，固定资产折旧按４０年５％残值率测算年折旧为１２４．８万元；无形资产摊销按４０年摊销测算年摊销额４４．６万元。而相比北京公司下属广安门店为新店，固定资产原值为２３５７７万元，固定资产折旧按４０年５％残值率测算年折旧为７４６万元；固定资产装修按２０年计算摊销金额为８１万元。所以相对北京公司，江苏公司净利润较高。
（三）无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡公司”）
３．１无锡公司的股权结构
华联集团持有无锡奥盛通达商业管理有限公司１００％股权。
３．２无锡公司基本情况
３．２．１ 基本信息
公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司
营业执照注册号：３２０２０４００００４７１９７
税务登记号：３２０２００６７７０２５２７７
法定代表人：张力争
注册资本： ８７２０万元
实收资本： ８７２０万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省无锡市北大街９９号
成立日期：２００８年６月１９日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
３．２．２ 历史沿革
无锡公司于２００８年６月１９日由华联商贸出资设立，注册资本为８７２０万元，其中货币出资２６１８万元，房屋所有权出资６１０２万元，合计投入８７２０万元。
２００８年１１月华联商贸将所拥有的无锡公司股份８７２０万元出资，占公司注册资本的１００％全部转让给华联集团，转让价格为８７２０万元。同年１１月１９日江苏省无锡市工商行政管理局批准，无锡公司股东由华联商贸变更为华联集团。
本次华联集团将无锡公司出售给上市公司时的评估预估价格为１０４００万元，与华联集团的取得成本相比增加了１６８０万元，差异原因是由于华联商贸２００３年取得无锡公司下属物业的土地和房产，２００８年华联商贸以其物业取得成本为评估作价的６１０２万元出资入股至无锡公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次预计溢价１６８０万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
３．３ 无锡公司拥有的物业资产：
单位：平方米
无锡店房产建筑面积１２０９４．２５平方米，经营面积为６５９９平方米。
３．４无锡公司的主要历史财务指标
３．５无锡公司的主营业务情况
无锡公司成立于２００８年６月１９日，该公司拥有的物业尚处于装修过程中，尚未正式开展业务，预计于２００９年７月开业。截至２００８年１１月３０日，无锡公司拥有货币资金１８３２万元，该公司自有资金可以支持其装修需要。
预计２００９年７月开业后，无锡公司将２０２０平方米经营面积将出租给华联综超用于超市经营；４５７９平方米经营面积将出租给拥有良好合作关系的租户。预计无锡公司２００９年可实现５４５万元主营业务收入、６７万元净利润。
（四）合肥信联顺通置业有限公司（“合肥信联公司”）
４．１合肥信联公司的股权结构
华联集团持有合肥信联顺通置业有限公司１００％股权。
４．２合肥信联公司基本情况
４．２．１ 基本信息
公司名称：合肥信联顺通置业有限公司
营业执照注册号：３４０１００００００１２４１９
税务登记号：３４０１０４６６６２３１９６４
法定代表人：罗志伟
注册资本： ６３３９万元
实收资本： ６３３９万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市岳西路１号
成立日期：２００７年０９月１６日
经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
４．２．２ 历史沿革
合肥信联公司由华联集团于２００７年９月１６日以１９０４万元现金发起设立；２００８年４月１８日北京广合置业有限公司以４４３５万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的７０％）；２００８年４月２１日北京广合置业有限公司将所持有的４４３５万元出资全部转让给华联集团，转让价格为９０００万元。至此，华联集团持有合肥信联公司全部６３３９万元出资（占注册资本的１００％）。
本次华联集团将合肥信联公司出售给上市公司时的评估预估价格为１３０００万元，与华联集团的取得成本相比增加了２０９６万元，差异原因是因为北京广合置业有限公司以其２００３年取得土地时的成本为评估作价出资入股至合肥信联公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团溢价了４５６５万元收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司４４３５万元出资，是北京广合置业有限公司的合理利润；华联集团本次预计溢价２０９６万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
４．３ 合肥信联公司拥有的物业资产：
单位：平方米
合肥信联公司已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店物业资产正在建设过程中，尚未取得房屋所有权证。该物业资产规划建筑总面积４７４１４．５平方米，其中地上商业２７４１８．５平方米，建筑南侧１－４层开敞式停车面积５９８４平方米，地下室１４０１２平方米，用于商业经营的总建筑面积合计为４１４３０．５平方米。
４．４合肥信联公司的主要历史财务指标
４．５合肥信联公司的主营业务情况
合肥信联公司成立于２００７年９月１６日，公司物业资产尚处于建设过程中，目前主体结构已经封顶，预计可于２００９年７月开业。
后续建设资金来源：华联集团已经与国家开发银行签署借款备忘录，根据此备忘录，国家开发银行将向华联集团贷款１．９亿元，专项用于合肥信联公司下属长江路店的建设，华联集团将于近日与国家开发银行正式签署《借款合同》并将于２００８年１２月１５日可提取此１．９亿元借款。合肥信联公司下属长江路店预计后续建设资金总计需要２．２亿元，上述１．９亿元借款期限１２年，基本满足其建设运营所需。
预计２００９年７月开业后，合肥信联公司将１４０１２平方米出租给华联综超用于超市经营，占可出租建筑面积的３３．８２％；将２７４１８．５平方米出租给拥有良好合作关系的租户，占可出租建筑面积的６６．１８％。预计２００９年可实现２３３６万元主营业务收入、３１８万元净利润。
（五）合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥达兴源公司”）
５．１合肥达兴源公司的股权结构
华联集团持有合肥达兴源商业管理有限公司１００％股权。
５．２合肥达兴源公司基本情况
５．２．１基本信息
公司名称：合肥达兴源商业管理有限公司
营业执照注册号：３４０１０００００１５０３９１
税务登记号：尚在办理中
法定代表人：赵国清
注册资本： ３０００万元
实收资本： ３０００万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市濉溪路２０２号
成立日期：２００８年１１月１９日
经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。
５．２．２ 历史沿革
合肥达兴源公司由华联集团于２００８年１１月１９日以３０００万元现金出资设立，华联集团持有合肥达兴源公司１００％股权。
合肥达兴源公司已经取得了相关土地使用权证书，土地款由华联集团垫付。
本次华联集团将合肥达兴源公司出售给上市公司时的评估预估价格８２００万元，差异５２００万元，差异原因是由于２００４年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本（６３５４万元）较低，最终土地管理部门于２００８年１１月２７日将此土地依法办理至项目公司（合肥达兴源公司）名下，目前合肥达兴源公司已取得国有土地使用证书。
５．３ 合肥达兴源公司拥有的物业资产：
单位：平方米
在华联集团的大力支持下，合肥达兴源公司正在加紧办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
５．４合肥达兴源公司的主要历史财务指标
５．５合肥达兴源公司的主营业务情况
合肥达兴源公司的成立于２００８年１１月１９日，公司于２００８年１１月２７日取得合国用（２００８）第５６８号国有土地使用权证，目前公司正在加紧准备开始建设蒙城路店物业资产。
后续建设资金来源：合肥达兴源公司蒙城路店预计建设资金总计需要２．８亿元，本次交易完成后，预计合肥达兴源公司在取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证后可适时向银行贷款至少约１亿元，此外华联股份拥有１．５亿元货币资金；上述资金基本满足其建设运营所需。
合肥达兴源公司蒙城路店预计２０１０年１月开业，蒙城路店建筑规划总面积５０２９９．３４平方米，其中车库面积１００４５．７７平方米，商业经营面积４０２５３．５６平方米，拟将１００４５．７７平方米将出租给华联综超用于超市经营、３０２０７．７９平方米将出租给拥有良好合作关系的租户。预计２０１０年可实现４１３１万元主营业务收入、５１０万元净利润。
二、交易标的的预估值和盈利能力说明
（一）交易标的的预估值及拟定价
１、本次重大资产重组交易标的的预估值约为８．４亿元。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
本次华联股份的重大资产重组预案中预估值为成本法预估价值。最终具有证券从业资格的资产评估机构若采取假设开发法或收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对五家公司进行评估并作为定价参考依据的，华联股份将在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露五家公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；华联集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与华联股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
２、交易标的目前的帐面价值和评估值的差异及其主要原因：
３、被评估物业周边地段类似物业价格情况
采用市场比较法对物业评估时，按照可比案例的交易价格进行各种因素修正后得出被评估物业的预估单价：
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
１、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势
华联股份及其五家公司拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强公司的盈利能力。
２、盈利能力逐步增强
拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。
预计北京公司２００９年可实现２０３５万元主营业务收入、６４１万元净利润；江苏公司２００９年可实现８７６万元主营业务收入、５１０万元净利润；无锡公司２００９年可实现５４５万元主营业务收入、６７万元净利润；合肥信联公司２００９年可实现２３３６万元主营业务收入、３１８万元净利润；合肥达兴源公司２００９年无收入，２０１０年可实现４１３１万元主营业务收入、５１０万元净利润。五家公司２００９年合计实现１５３６万元净利润。
假设２００９年３月３１日本次交易完成交割，预计华联股份２００９年可实现约４２６３５万元主营业务收入、４６４０万元净利润。除五家公司新带来１５３６万元净利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现３１０４万元净利润。
上述盈利预测数据为公司预估值，实际数据以经会计师审核的盈利预测数据为准。
（三）拟购买资产盈利的估计方法和程序
１、北京公司和江苏公司
北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出２００９年的盈利情况。
２、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司
无锡公司、合肥信联公司预计２００９年７月开业、合肥达兴源公司预计２０１０年１月开业，对于此三家尚在装修或建设中的公司，其盈利预测方法如下：
（１）确定“预估租金总额”：
① 租金成本核算：
租金成本＝（房产折旧＋设备分摊＋各种税金）÷物业建筑面积÷３６５
② 市场调查评估：对项目周边３公里的主要竞争对手进行全面调研，调查租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。
通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。
（２）核定“使用面积平均租金”标准：
“使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷３６５÷项目使用率
项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积＊１００％
（３）确定收入总额和净利润
结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出２００９年和／或２０１０年的盈利情况。
３、盈利差异的补偿机制
如果本次购买的五家物业公司２００９年实际盈利水平与正式的盈利预测审计报告存在差异，华联集团将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行补偿。
三、交易标的其他情况说明
１、本次交易的标的资产为五家公司各１００％股权，华联集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，五家公司均成为华联股份全资子公司。
２、截止本预案签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
３、土地、房产抵押情况
（１）北京公司拥有的物业资产已经为北京公司前股东北京华联商业贸易发展有限公司于２００８年１月８日至２００９年１月７日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为１１９０６２００８００００００７２号），担保债权的最高余额为２亿元。截至本预案公告日，北京华联商业贸易发展有限公司在最高额借款合同项下发生的借款为２亿元（借款期限自２００８年月２１日至２００９年１月２０日）。
（２）江苏公司拥有的物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司于２００８年１月２２日至２０１３年１月２２期间在北京东外支行的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为ＹＹＢ４１（高抵）２００８０００１号），担保债权的最高金额为１．３５亿元。截至本预案公告日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔３５００万元借款（借款期限自２００８年１月３１日至２００９年１月３１日）、一笔１亿元借款（借款期限自２００８年２月１日至２００９年２月１日）。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第２２次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意北京华联商业管理有限公司和江苏紫金华联综合超市有限公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。华联财务公司于２００８年１２月１１日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。
第六章 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对华联股份的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构方面产生重大影响。
一、对主营业务的影响
通过本次交易，公司将新增５处商业地产资产，其中：北京公司和江苏公司已经开业经营；无锡公司的物业资产正处于装修过程中，预计２００９年７月投入使用；合肥信联公司下属长江路店物业资产已经建成封顶，预计２００９年７月投入使用；合肥达兴源公司已经取得土地使用权证，下属蒙城路店正在加紧准备开工建设，预计２０１０年１月投入使用。上述物业资产将进一步增强公司的主营业务能力。
二、对公司财务状况的影响
截止２００８ 年９月３０日，华联股份的总资产账面值为８３９５８．５万元，净资产为６１１０２．６７万元，每股净资产为２．４５２元／股。假设２００７年１１月３０日公司将获得五家公司１００％股权，则公司净资产将增加约８４，０００万元（此为预估值），公司资产负债率将从２７．２２％下降至１９．３２％。
三、对公司盈利能力的影响
假设２００９年３月３１日本次交易完成交割，则预计上市公司２００９年可实现约４２６３５万元主营业务收入、４６４０万元净利润。公司的盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后华联股份盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、对公司股东持股结构的影响
预计本次交易完成后，华联集团将成为公司新的第一大股东。
五、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争预计变化情况
本此交易完成后，五家公司将成为本公司的全资子公司，华联集团将成为本公司的第一大股东。华联集团及其所投资的其他企业均没有从事与本公司形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产重组完成后，本公司与华联集团及其所投资企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易预计变化情况
由于业务原因，本公司与华联集团下属华联综超之间存在一定的关联交易，即本公司将相关物业部分出租给华联综超，华联综超用于超市经营。为规范关联交易，本次交易完成、五家公司成为本公司的全资子公司后，五家公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与华联集团及其关联企业之间仍需进行的对五家公司而言必不可少的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。
本此交易完成后，华联集团持有本公司股份的比例均将超过本公司本次发行后总股本的３０％，触发对华联股份的要约收购义务，其在华联股份股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
本此交易完成后，华联集团通过控制华联股份间接增持了华联综超的持股比例，并导致华联集团直接及间接持有华联综超股份超过其总股本的３０％，触发对华联综超的要约收购义务。华联集团拟向中国证监会申请免于向华联综超的其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
１、行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍然为商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，将面临商业地产市场的一系列风险，诸如行业周期波动、市场竞争等。商业地产行业受宏观经济变动的影响较大，具有一定周期性特征，行业周期将对华联股份未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
２、经营风险
本次交易完成后，华联股份将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的业务经营带来一定的风险。
３、财务风险
作为本次交易的标的，合肥信联公司、合肥达兴源公司尚在建设过程中，需要持续的资金投入。合肥信联公司、合肥达兴源公司目前的主要融资途径是银行借款，这将在一定程度上加大本次交易后华联股份的财务费用和债务压力。
４、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。华联股份本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并于２００８年１１ 月１４ 日申请临时停牌。
２、本次交易中公司拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
３、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
４、根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
５、锁定承诺：华联集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第九章 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问国都证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
北京华联商厦股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
第十章 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
北京华联商厦股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十一日
北京华联商厦股份有限公司董事会
法定代表人：赵国清
二〇〇八年十二月十一日
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