北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 |
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证券时报 |
发布时间： |
2008年12月15日 03:34 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各１００％的股权，标的股份为北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）１００％股权、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）１００％股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）１００％股权、合肥信联顺通置业有限公司（以下简称“合肥信联公司”）１００％股权和合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源公司”）１００％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该上述交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
２、本次交易拟购买的标的资产的预估值约为８．４亿元，具体购买价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
４、本公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易拟购买标的资产的购买价格。公司本次非公开发行股份的发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即３．３９元／股。本次非公开发行股份的发行数量最多不超过２４７，７８７，６１０股。
５、本次交易完成后，华联集团成为本公司新的第一大股东，其获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
６、本次交易的标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
７、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：（１）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准；（２）中国证监会对华联集团因认购上市公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请的核准。（３）中国证监会对华联集团因认购本公司股份间接增持北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）的持股比例并导致华联集团直接及间接持有华联综超股份超过其总股本的３０％，而提出免于以要约方式增持华联综超股份的申请的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
８、本次非公开发行股份拟购买的合肥达兴源公司拥有的合肥蒙城路店物业资产准备开始建设。公司已经取得土地使用权证，正在办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规划建设文件。
９、本公司股票自２００８年１１月１４日起开始停牌，以待披露相关公告信息。截至本次重大资产重组预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本次重大资产重组预案披露当日的上午１０：３０恢复交易。
北京华联商厦股份有限公司董事长于２００８年１２月１日向公司全体董事和监事发出了召开公司第四届董事会第二十二次会议（“会议”）的书面通知，会议于２００８年１２月１１日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长赵国清先生主持，会议应出席董事９人，实际出席９人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为４票。
１、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元人民币。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
２、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：北京华联集团投资控股有限公司。
认购股份的方式：公司本次向华联集团发行的股份由华联集团以其拥有的下述目标资产为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：华联集团拥有的五家商业地产公司，即北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通置业有限公司和合肥达兴源商业管理有限公司（以下单独或合称“目标公司”，依上下文义而定）各１００％的股权（以下合称“目标资产”）。目标资产的收购对价将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对目标资产的评估值为参考依据，由公司与华联集团协商确定。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
３、目标资产的价格和定价方式
目标资产的预估值约为８．４亿元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对目标资产的评估值为参考依据，由公司与华联集团协商确定。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
４、股份发行价格和定价方式
本次发行的价格为３．３９元／股，为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
５、发行数量
本次发行的股份数量的上限为２４７，７８７，６１０股，最终将依据目标资产最终的交易价格来确定，即：股份发行数量＝目标资产交易价格÷３．３９。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
６、锁定期及上市地点
本次发行中华联集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
７、目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自评估基准日至交割日前一个月最后一天期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件，包括但不限于：
１、目标公司涉及用地等事项的情况已在重大资产重组预案中披露，不存在不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的情况。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
２、本公司拟购买的目标资产为华联集团持有的目标公司１００％股权。华联集团合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。华联集团转让目标资产已获得华联集团股东会通过。
目标公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，本公司将成为控股型公司，目标公司均将成为本公司的全资子公司。
３、目标公司拥有生产经营所需的较为完整的资产，在人员、租赁、经营等方面具备独立性。
４、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联交易预计变化情况：目标公司与华联集团及其关联企业之间存在一定的关联交易。为规范关联交易，本次交易完成且目标公司成为华联股份的全资子公司后，公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与华联集团及其关联企业之间仍需进行的对公司而言不可避免的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行审批程序和信息披露义务，不损害上市公司及其他股东的利益。
同业竞争预计变化情况：本此交易完成后，目标公司成为华联股份的全资子公司，华联集团将成为华联股份的第一大股东。华联集团及其所控制的其他企业没有从事与目标公司及华联股份现有业务形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产重组完成后，华联股份与华联集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
表决结果：有效表决票数９票， 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过《关于与华联集团签署＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为４票。
董事会经审议同意公司于２００８年１２月１１日与华联集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。根据该协议，华联集团应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于华联股份名下的工商变更登记手续。本协议的任何一方因违反或不履行该协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为４票。
董事会经审议认为，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准华联集团免于以要约方式增持股份的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为４票。
根据公司本次非公开发行股份购买资产的方案，华联集团认购公司本次非公开发行的股份后，预计对本公司的持股比例均将超过３０％，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，华联集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准华联集团免于发出要约。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向华联集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：有效表决票数９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为４票。
北京华联商业管理有限公司和江苏紫金华联综合超市有限公司拥有的商业地产现为华联集团及其关联方的债务提供抵押担保，如本次非公开发行股份购买资产完成后相关抵押合同尚未履行完毕，则前述交易将构成公司与华联集团及其关联方的关联交易。董事会经审议同意前述交易，并同意北京华联商业管理有限公司和江苏紫金华联综合超市有限公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案》
为保证本次非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次非公开发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
１、制定和实施本次发行股份购买目标资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购目标资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；
２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
３、本次发行股份购买目标资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
４、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
５、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
６、本次授权自临时股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
九、审议通过《认购中信产业投资基金管理有限公司的议案》
根据国务院发展改革委批复，同意中信产业投资基金管理有限公司组建绵阳科技城产业投资基金，该基金募集规模为６０亿元。公司董事会经审议同意签署有限合伙协议，认缴１亿元人民币出资。
表决结果：有效表决票数９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
十、审议通过《关于与北京华联综合超市股份有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》。
公司董事会同意与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《相互融资担保协议》。
因本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联综超担任董事职务，本公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时在华联综超担任董事职务，本公司董事马婕同时在华联综超担任副总经理职务，本公司董事李翠芳同时在华联综超担任副总经理兼董事会秘书职务；本公司第二大股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联综超的第一大股东，持有其２２．７８％的股份；本公司同时为华联综超的第二大股东，持有华联综超１３．４０％的股份。因此，本议案中的相互担保交易构成关联交易。关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳和马婕在本次会议中回避了对本议案的表决。
本公司独立董事事前认可并同意将本议案提交本次会议审议。本次会议在关联董事回避表决的情况下通过了本议案，本公司独立董事出具了独立意见，认为本次会议关于本议案所述的关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，本议案所述的关联交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
十一、《关于召开２００８年第五次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于２００８年１２月３０日召开２００８年第五次临时股东大会，审议上述第十项议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开２００８年第五次临时股东大会的通知。有关审议重大重组相关议案的股东大会召开时间，董事会将另行通知。
表决结果：有效表决票数９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
附件：
一、公司独立董事的独立意见
二、《北京华联商厦股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的预案》
北京华联商厦股份有限公司董事会
２００８年１２月１５日
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