“假重组”遭深交所公开谴责　皇庭地产欲借深国商实现利益输送？

　　半年三易控制人、重组停牌一月即宣布夭折的深国商，11月21日其控股股东百利亚太投资有限公司（以下称“百利亚太”）及其实际控制人张晶、张化冰受到深交所的强烈谴责。对于深交所提出的“郑康豪及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系”，深国商发布公告称，郑康豪（深圳皇庭地产实际控制人）与公司子公司融发投资所开发的晶岛项目工程承包方——泛华工程集团之间并不存在关联关系，但对于这一说明，律师的说法却很微妙。

全景调查

频繁易主深国商重组迷雾重重

　　近日遭到深交所询问的深国商（000056）终于发出核查公告，第一大股东百利亚太投资有限公司股权受让人郑康豪称，他及主要亲属、主要控股、参股的企业与泛华公司均不存在关联关系，在近三年内均未与泛华公司发生过业务往来，也不存在利益安排。
　　然而，参与核查的北京市中伦律师事务所深圳分所却表示，由于未能从泛华公司处取得任何资料，无法对泛华公司及其董事、高级管理人员是否与郑康豪、融发投资、深国商以及百利亚太是否存在关联关系进行全面核实。也无法对郑康豪、其主要亲属及其控股、参股的公司与泛华公司是否存在关联关系，近三年内是否存在业务上的往来进行全面的核实。 more

事件发展路线图：

　　　　剧中剧：深交所发难

　　当深交所公开质问深国商“实际控制人郑康豪与晶岛项目施工方泛华工程集团什么关系时？”这些看似不起眼的披露显得紧要起来。因为这笔5.27亿的担保贷款正是用于支付泛华工程集团的施工款。如果郑康豪与施工方泛华工程集团存在关联关系，那么就意味着深国商涉嫌隐瞒关联贷款。而且郑康豪还涉嫌拿深国商的担保贷款收购深国商。这或许是此次重组终止的原因。

深交所公开谴责深国商控股股东及相关当事人

　　深交所有关负责人介绍，经查明，百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股3026.4192万股（占深国商总股本的13.7%），并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露：“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30264192股B股股份。在未来12个月内，百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在适当的时机，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例”。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。 more

深国商5.27亿担保遭质疑

　　市场质疑本已“债台高筑”的深国商何以再担当这笔巨额担保。深国商三季报数据显示，截至9月30日，深国商的净资产为2.28亿元，负债8.96亿元，负债率达79.72%。除了上述显性债务外，深国商及其控股子公司还有以担保方式承担的隐性债务高达10.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的460.64%；其中逾期担保累计金额为1180.89万元，而且全部涉诉。如果再承担融发公司这笔5.27亿元的债务担保，深国商各种显性和隐性负债将高达24.37亿，是其净资产的10倍以上。 more

百利亚太为何不申诉

　　疑问在于，郑康豪目前所控制的百利亚太为何要放弃申辩的权利呢？百利亚太究竟扮演何种角色？张氏父女为何在局面最混乱之时高调登场，经半年精心打理、局面稳定之后又黯然出局？
　　对此，有广州证券分析师指出，郑康豪接盘百利亚太耐人寻味的地方在于，百利亚太成立不足一年，注册资本仅1万港元，系一家专门为收购深国商股权而在香港成立的项目公司。实际上，张氏父女旗下则拥有湖北冰晶等多项资产。如果一开始有意重组的话，为何就不以内地公司名义接盘，偏要取道香港设立空壳项目公司？ more

大股东违背承诺股民难维权

　　控股股东严重违背收购承诺且重组中止，股票又难以复牌交易，如此情形自然让投资者十分不满。在国内一家知名财经网站上，已有投资者表示，如果深国商复牌后股价出现大跌，他们将上告法院，通过法律途径向百利亚太及其一致行动人索赔。
　　记者注意到，借助于控股股东承诺所营造出的重组预期，深国商股价在停牌前表现较为强势，10月12日停牌前一天更是放量封住涨停板。而目前重组中止，深国商前景难测，股价复牌后如果出现大跌，将套牢许多此前高位追入的投资者。
　　不过，即使出现上述情况，投资者也暂时难以向百利亚太及其一致行动人索赔维权。国内著名证券维权律师宋一欣在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，就控股股东违背收购承诺而造成投资者损失应如何进行赔付，目前国内尚无相关法律规定，投资者很难向大股东索赔。 more

深国商及律师的回应：

深国商否认存在关联关系

　　资产重组中止，控股股东因违背承诺转让公司股权又遭遇深交所公开谴责。就在市场各界向深国商（000056，收盘价9.41元）投以质疑的目光之时，公司今日（11月25日）发布公告称，郑康豪（深圳皇庭地产实际控制人）与公司子公司融发投资所开发的晶岛项目工程承包方——泛华工程集团之间并不存在关联关系。虽然公司没有披露重组失败的具体原因，但是有人士质疑是郑康豪的皇庭地产欲借壳深国商，但是隐隐存在的关联关系却引来了深交所的注意最终导致了重组失败。more

律师所态度谨慎

　　近日遭到深交所询问的深国商终于发出核查公告，第一大股东百利亚太投资有限公司股权受让人郑康豪称，他及主要亲属、主要控股、参股的企业与泛华公司均不存在关联关系，在近三年内均未与泛华公司发生过业务往来，也不存在利益安排。参与核查的北京市中伦律师事务所深圳分所却表示，无法对泛华公司及其董事、高级管理人员是否与郑康豪、融发投资、深国商以及百利亚太是否存在关联关系进行全面核实。也无法对郑康豪、其主要亲属及其控股、参股的公司与泛华公司是否存在关联关系，近三年内是否存在业务上的往来进行全面的核实。 more

　　　　第一幕：张晶入场执掌深国商

　　今年4月底，和昌父子突然宣布将所持股权以1.05亿港元的价格悉数出售给名不见经传的百利亚太，百利亚太的实际控制人为张晶、张化冰父女。深交所资料显示，该公司注册资本1万港元，注册时间为2009年2月26日，股东为张晶、梁旭龙、黄贤生；持股比例为张晶51％、黄贤生36％、粱旭龙1要从3％，主事商业投资。由此可见，百利亚太是张氏父女为收购深国商刚刚在香港成立的壳公司。

深国商第一大股东易主

　　深国商（000056）30日公告，第一大股东马来西亚和昌父子有限公司与百利亚太投资有限公司签署了股份转让协议，拟将其持有的深国商3026.42万股B股转让给百利亚太投资有限公司。
　　业内人士分析，这意味着茂业系掌门人黄茂如寻求深国商控股权的计划遭遇挫折。资料显示，百利亚太投资有限公司成立于今年2月26日，注册地为香港，法定代表人为张晶。张晶持股51%，黄贤生持股36%，梁旭龙持股13%。自茂业国际登陆香港主板以来，黄茂如就开始拓展收购之路。去年9月以来，黄茂如通过属下控股公司中兆投资管理有限公司分别购入渤海物流及商业城股份；通过深圳茂业商厦及一致行动人大华投资（中国）有限公司增持深国商A、B股。more

深国商前十大股东

十大流通股东(2009-09-30)	持股数(万股)
1 百利亚太投资有限公司	3026.42
2 深圳市特发集团有限公司	2156.69
3 第一上海证券有限公司	1654.65
4 深圳茂业商厦有限公司	1357.75
5 F.C. (ASIA) HOLDINGS SDN. BHD.	821.56
6 深圳市泰天实业发展有限公司	635.60
7 香港盟兴实业有限公司	217.02
8 CREDIT SUISSE SINGAPORE	139.97
9 项福定	127.03
10 杨军	120.61

百利亚太重组促成临时休战深国商四大家族对赌注资

　　13日，随着深国商公告称，大股东百利亚太和相关方正在筹划及推动公司的重大资产重组，新进控制人百利亚太、恶意并购者茂业系、中立二股东特发集团与神秘入局者南国熙这四股力量的重心，便转向了各自能从此次重组中获得多大赢面的诉求上来。
　　 “和昌父子走的时候留下了暗门，那就是在将深国商第一大股东的位置给了百利亚太的同时，却将深国商一块主要资产融发公司40%的股权转让给了神秘人南国熙，这巧妙制衡了公司目前的利益格局。而二股东特发集团、并购狂人黄茂如都有各自的诉求，目前的和平正是因为四股力量都在等待重组的结果。”某接近深国商的人士向记者表示。 more

百利亚太投资接盘深国商

　　深国商宣布接公司第一大股东马来西亚和昌父子有限公司通知，和昌公司与百利投资签署了协议，拟将其持有的公司3026.42万股B股转让给百利投资。
　　值得注意的是，百利投资的成立时间居然是两个月前的2009年2月26日。资料显示，百利投资注册地址为香港湾仔谢斐道408号华斐商业大厦503室；其法定代表人是自然人张晶；该公司的股东名称及持股比例为：张晶持股51%、黄贤生持股36%、梁旭龙持股13%；经营范围是商业投资。“很明显，这家公司极有可能是为了这件事专门成立的，其法定代表人张晶并非资本大鳄，至少公开资料很少有关于他的信息，或许，百利投资的背后还有神秘操纵者。”一位消息人士告诉记者。more

　　　　第二幕：幕后控制人现身

　　刚宣布停牌后的第三天，张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权，另外49%的股权继续由黄贤生36％、粱旭龙13％持有，这笔交易在10月16日在香港完成过户手续。郑康豪摇身成为深国商实际控制人，而此时深国商股票还在停牌之中。

深国商半年三换实际控制人

　　时隔不足半年，深国商第三次宣告实际控制人发生变更。公司公告称，接第一大股东百利亚太投资有限公司（以下简称百利亚太）通知，自然人郑康豪与百利亚太的大股东张晶签署了股份转让协议书。
　　深国商的“新东家”何许人也？资料显示，郑康豪历任深圳市中行建设监理有限公司执行董事、深圳市恒浩房地产开发有限公司执行董事、深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事职务。现担任深圳市皇庭地产集团有限公司董事长、总裁，同时担任深圳市政协委员、深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长、深圳市企业家协会/深圳市企业联合会副会长。more

郑康豪接盘深国商

　　资料显示，郑康豪历任深圳市中行建设监理有限公司执行董事、深圳市恒浩房地产开发有限公司执行董事、深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事等职务，2005年至今担任深圳市皇庭地产集团有限公司董事长、总裁。现为深圳市政协委员、深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长。
　　皇庭地产及下属公司自1997年即开始从事房地产开发业务，具有代表性的项目有“皇庭居”、“皇庭彩园”、“皇庭世纪”及“皇庭香格里”等皇庭系列品牌项目。 more

本地地产商成深国商第一大股东实际控制人

　　此前由于进行重大资产重组而停牌的深国商（000056.SZ）今日（20日）公告称，接该公司第一大股东百利亚太投资有限公司（下称“百利亚太”，MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED）通知，郑康豪与百利亚太的大股东张晶签署了《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，受让了张晶持有的百利亚太51%股份。
　　目前百利亚太51%股份过户登记的手续正在办理中，同时受让方正在编制详式权益变动报告书。上述事项将构成深国商第一大股东的实际控制人变更。郑康豪是深圳市皇庭地产集团有限公司董事长、总裁。 more

如意算盘打的好

　　伴随着错综复杂的利益博弈，深国商的重组戏幕显得愈发精彩纷呈。昨日，原重组方张氏父女将所持百利亚太的控股权出售他人，致使半年内深国商的实际控制人第三次发生变更。细究此项交易，不仅张氏是否有违“一年内不作减持”的承诺惹起争议，新进方郑康豪，更似在演绎一场收购情节剧。
　　本月20日，深国商发布公告称，实际控制人张晶已将百利亚太51%的股权出售给自然人郑康豪，此距百利从原大股东手中拿下深国商控股权不到半年，而距其宣布重组深国商则刚过一周。 more

深国商世纪控制人变更路线

马来西亚和昌父子

转让深国商13.7%的股权

百利亚太原大股东张晶

转让深国商13.7%的股权

郑康豪

　　　　第三幕：最终目的是借壳上市？

　　半年三易实际控制人，张晶父女为何急促退出？深国商为何没有披露张晶父女出售郑康豪的股权交易价格？张晶父女和郑康豪是什么关系？重组突然终止是否和郑康豪入主深国商有关？重组内容是否是皇庭地产借壳深国商？一系列疑问都指向了关键人物郑康豪。对于郑康豪旗下的深圳市皇庭地产集团有限公司筹划上市一事市场早有传闻，“控制深国商，让皇庭地产借壳上市，这样做水到渠成。

深国商：或被皇庭地产借壳

　　从去年10月以来，“茂业系”便屡次举牌深国商，持股量亦逐步逼近当时的大股东马来西亚和昌父子。对此，和昌父子的反击手段———毒丸计划，却因二股东特发集团的不作为而搁浅。至今年4月底，和昌父子突然宣布将所持股权悉数出售给名不见经传的百利亚太，并将公司内最优质的资产部分转让给了第四人。
　　浙商证券研究员程艳华分析认为，郑康豪此次接盘深国商的第一大股东之位，可能就是想借以实现皇庭地产的上市目标。 more

螳螂捕蝉黄雀在后深国商重组有预谋

　　今年4月份，深国商原第一大股东马来西亚和昌父子公司决定退出，于4月30日将所持的3026万深国商B股转让给百利亚太，转让价格为1.05亿港币。百利亚太是一家专门为上述收购而在香港注册成立的项目公司，注册资本1万港元，股东为张晶、梁旭龙和黄贤生，持股比例为张晶51%、黄贤生36%、梁旭龙13%。
　　而隐身百利亚太背后的是湖北冰晶实业投资(集团)有限公司，其实际控制人张化冰为张晶之父。张化冰乃秘鲁籍华侨，1996年归国创办湖北冰晶房地产开发有限公司，从事房地产事业。此前，百利亚太在收购时宣称，有意在12个月内提出优质资产注入方案。 more

“70后”掌门人上任

　　同为潮州人，郑康豪视华人首富李嘉诚为自己的偶像。其曾在一个公开场合开表示，“希望能有李嘉诚的百分之一就可以。”1994年研究生毕业的郑康豪选择留在深圳。1996年自主创业，1999年进入房地产领域，短短几年间公司快速扩张，通过并购、控股等一系列手段，向市政工程、地产开发、建筑工程、物业管理、工程监理等多条线路出击。
　　郑康豪旗下的皇庭地产成立于2005年，注册资本3亿元，主营涉及房地产开发、酒店管理等，在建、待建项目达13个，土地储备总占地面积200余万平方米，规划总建筑面积300余万平方米。 more

“茂业系”或失之交臂

　截至2009年6月30日，百利亚太持有深国商3026万股，占13.7%，列第一大股东；而对手方“茂业系”共持有1357万A股及1654万B股，合计约3012万股，二者仅相差14万股。
　　为避免被“茂业系”收购，深国商先后启动了两次反收购行动：一次是董事会提出在公司章程中增加“毒丸计划”的反收购条款，但因违反相关法规而被叫停；一次是试图通过限制董事会改组来狙击敌意收购，但在股东大会上遭遇第二大股东深圳特发集团(持股10.76%)的弃权而未能成功。
　　有市场人士认为，深国商股权争夺激烈的原因与深国商旗下位于深圳CBD核心位置的晶岛购物中心有关。 more

　　　　借壳阴谋就此梦碎？

　　到此，我们可以清晰的看出，整个事件背后的复杂逻辑，始终围绕郑康豪的皇庭地产欲借壳深国商展开，然而担保贷款的出现和深交所的介入，使得这件就快成形的重组突然向另外一个方向发展，最终导致了重组失败，这恐怕是郑康豪始料未及的。并由此卷进利益输送的漩涡。至于郑康豪与施工方泛华工程集团是否存在关联关系，我们希望深国商给深交所和广大投资者一个权威的答案。

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频繁易主 深国商重组迷雾重重