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巨潮资讯网 |
发布时间： |
2009年11月09日 22:11 |
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一、股权分置改革方案要点
1、债务豁免
公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。
2、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
二、追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。
1、追加对价的触发条件
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或2012年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：朝华集团2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告后的10个交易日。于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
如果朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告的，则以法定披露期限（即上述会计年度结束之日起4个月内）后的5个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告日后的10个交易日，于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
3、追加对价的数量
A、追加对价股份总数为2,000万股。
B、在朝华集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。
C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
4、追加对价实施时间
上市公司董事会将在2011年或2012年上市公司年度报告公告后10个交易日内执行建新集团的追加对价承诺。
5、追加对价承诺的执行保障
建新集团将在收购的朝华集团股权过户及本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2,000万股，直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
6、履约保证安排
在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让a)、2,000万股追加对价股份，及b)、由于朝华集团实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,000万股股份孳生的股份，建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
朝华集团潜在控股股东建新集团承诺如下：
1、除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于12元。
2、关于朝华集团2011年及2012年的盈利承诺
本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
3、追加支付承诺
详见上述“二、追加对价安排”
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2009年11月20日
（二）本次相关股东会议的现场会议召开日：2009年11月30日(星期一)14: 00
（三）本次相关股东会议的网络投票时间：2009年11月26日～11月30日
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
由于朝华集团2004年、2005年、2006年三年连续亏损，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，相关证券的复牌时间需股权分置改革和重大资产重组完成后方能确定。
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