| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2011年04月12日 22:50 |
作者： |
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济南钢铁股份有限公司于2011年4月11日召开三届二十一次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产重组(下称：重组)方案的议案，具体如下：
１、换股吸收合并：公司拟以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司(600102.SH，下称：莱钢股份)，吸收合并完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，公司作为合并完成后的存续公司，将承继莱钢股份的全部资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。公司、莱钢股份的换股价格分别为3.44元/股、7.18元/股，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与公司的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股公司股份。换股吸收合并协议各方同意山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁集团有限公司(下称：山钢集团)作为收购请求权和现金选择权提供方。
2、非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)购买资产：公司拟向济钢集团有限公司(下称：济钢集团)和莱芜钢铁集团有限公司(下称：莱钢集团)发行股份购买资产，即：济钢集团持有的济南信赢煤焦化有限公司、济南鲍德气体有限公司各100%股权；莱钢集团持有的莱芜天元气体有限公司及莱芜钢铁集团电子有限公司各100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。交易各方同意按本次拟购买资产的评估值合计37.6亿元(相关资产评估报告已经山东省国资委核准)确定拟购买资产的交易价格，并根据本次股份发行价格3.44元/股，拟定发行股份数量合计为109,313.77万股，其中，向济钢集团、莱钢集团发行股份数量分别为40501.44万股、68812.33万股。
上述交易共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。
本次交易完成后，山钢集团及其下属全资公司持有公司股份合计4,926,560,685股，持股比例为76.32%；其中济钢集团、莱钢集团分别持股2,548,435,530股、2,368,885,586股，持股比例分别为39.48%、36.70%。
二、通过关于公司换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案。
三、通过关于与莱钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案。
四、通过关于分别与济钢集团、莱钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案。
五、通过关于批准本次重组有关财务报告及盈利预测报告的议案。
六、通过《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》。
七、通过关于《公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案。
八、通过关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案。
九、通过关于与山钢集团签署《日常交易综合框架协议》的议案。
十、通过关于与莱钢集团签署《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》的议案。
十一、通过关于公司更名为山东钢铁股份有限公司(暂定名)的议案。
十二、同意关于本次董事会后暂不召开股东大会事宜：有关本次重组事宜的相关议案需提交股东大会审议。公司经营管理层将根据本次董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜将另行公告。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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