| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2011年01月09日 18:19 |
作者： |
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广州钢铁股份有限公司于2011年1月6日召开六届八次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案，具体方案简述如下：
1、公司以截至2010年12月31日的全部资产及负债(下称：拟置出资产)与广州广日集团有限公司(下称：广日集团)截至2010年12月31日所持广州广日股份有限公司(下称：广日股份)91.91%股份(下称：拟置入资产)进行置换，差额部分现金补足。
2、公司分别向广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股份(下称：拟购买资产)，发行价格为7.14元/股，发行股份数量拟不超过3000万股。
3、广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司(下称：广钢集团)所持公司股份291,104,974股以及金钧有限公司(系香港法人，广钢集团间接控制其100%权益)所持的公司183,066,226股股份，支付对价合计2,930,378,016元；广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补足。
根据预估结果，公司现有的净资产预估值为21.49亿元；广日股份100%股权预估值为23.14亿元，其中拟置入公司的广日股份91.91%股权预估值为21.27亿元，公司拟发行股份购买的广日股份8.09%股权预估值为1.87亿元。拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的最终定价均将以2010年12月31日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
二、通过关于签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》的议案。
三、通过关于暂不召开公司临时股东大会的议案：公司拟就本次重大资产重组进行相应的准备工作。待拟置入和置出资产的评估结果经有关部门备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司才再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议并提请股东大会审议批准。故在此以前，公司将暂不召开临时股东大会。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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