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西安航空动力股份有限公司于2010年12月30日召开六届十二次董事会及六届十次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。
二、通过关于公司向特定对象发行股份购买资产(下称：本次重组)的议案：本次重组预案等相关事项已经公司六届九次董事会审议通过，现根据有关机构对标的资产出具的评估报告(以2010年6月30日为评估基准日)，以标的资产评估价值合计398,474.89万元(评估结果尚需经国务院国资委备案)作为标的资产的交易价格。根据目标资产的价格和本次股份发行价格人民币23.93元/股计算，本次发行的股份数量为166,516,870股，其中：向中国航空工业集团公司(下称：中航集团；为公司实际控制人)、贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司(下称：黎阳集团；为中航集团控制的企业)、西安航空发动机(集团)有限公司(下称：西航集团；为公司控股股东)、中国华融资产管理公司(下称：华融资产)、中国东方资产管理公司(下称：东方资产)分别发行95,645,259股、23,514,642股、8,022,524股、34,057,873股、5,276,572股。
本次交易完成后，中航集团、西航集团、黎阳集团分别直接持有公司股份9,564.53万股、29,798.95万股、2,351.46万股，分别占公司总股本的13.45%、41.90%、3.31%。中航集团通过控制关系在公司中拥有权益的股份数量为41,721.78万股，占公司总股本的58.66%。
三、通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》的议案。
四、通过关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)及其摘要的议案。
五、通过关于资产评估相关问题说明的议案。
六、通过关于公司与中航集团、黎阳集团签署《关于公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议》的议案。
七、通过关于提请股东大会批准中航集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案。
八、同意公司拟与意大利艾维欧航空航天动力(集团)股份有限公司和艾维欧(北京)航空航天动力技术有限公司共同出资5000万元人民币，以成立有限责任公司的形式，合资建立航空发动机燃烧室优良制造中心。其中，公司出资2550万元人民币，占51%。
九、同意公司拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，总额为人民币2400万元，有效期限为一年，年利率与银行同期一年期贷款利率相同。
十、通过关于聘任公司部分高管及调整部分董事的议案。
十一、通过关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案。
十二、通过2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案。
十三、通过关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改(相关议案经六届三次董事会审议通过)的议案。
十四、通过关于修改公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2011年1月27日下午召开2011年第一次临时股东大会，审议以上有关议案及其它事项。因本次重组尚需相关权力部门批准或核准，本次重组须股东大会审议的事项，在2011年第一次临时股东大会上暂不讨论，公司将于条件具备时另行发出召开临时股东大会的通知。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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