| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年12月02日 21:47 |
作者： |
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国电南京自动化股份有限公司于2010年12月2日以通讯方式召开2010年第十次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：
一、同意关于投资武汉天和技术股份有限公司(注册资本2000万元，实收资本1000万元，下称：武汉天和)事宜：本次武汉天和增资扩股，先由原股东按出资比例增至2000万元，再由公司等新股东增资或受让原股东的股份，达到各方约定的股权比例。根据武汉天和2010年10月31日的净资产和待原股东2000万元注册资本出资到位后的净资产，本次增资扩股和股权转让价定为1元/股。其中，公司拟以货币资金(以自有资金和银行贷款方式筹集)出资1672万元，认购武汉天和1672万股股份，占其增资后注册资本人民币3800万元的44%。
二、同意公司拟对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司(下称：新能源公司；现注册资本5000万元，截止2010年9月30日的净资产为4995.89万元)进行资产整合，具体方案为：公司将国电南自(浦口)高新科技园的F楼(建筑面积7428.32平方米；评估值为2594.72万元)作价2500万元对新能源公司增资；新能源公司将从事光伏专业的控股子公司-南京国电南自新能源工程技术有限公司(注册资本1000万元)全部70%股权以协议方式转让给公司，以标的股权评估值822.36万元为转让价格；将风电专业的研发人员及业务从新能源公司剥离，公司拟将剥离后的风电专业单独组建风电运营实体。整合后的新能源公司注册资本增至7500万元，该公司将专门从事变频、除尘专业产品的生产、销售及服务。
三、同意公司组建南京国电南自电气科技有限公司(下称：南自电气)，主要负责自动化产品的生产加工业务，并负责管理南京南自成套电气设备有限公司(注册资本2200万元，下称：南自成套)、南京南自低压设备有限公司(注册资本850万元，下称：南自低压)。原“南自电气”品牌及 “南自科技”品牌由南自电气继承。具体方案如下：
公司将以南京南自电气科技有限公司(下称：电气科技；现注册资本840万元，截止2010年9月30日的净资产为128万元)为平台组建南自电气；并将公司持有的南自成套30%股权、南自低压9.41%股权(评估值分别为942.26万元、296.97万元)，以前述两公司2010年9月30日的股权资产共计1239万元和浦口高新科技园区的柔性生产线等设备资产(评估值396.69万元)397万元及相关人员、业务注入电气科技；同时以现金2524万元增资电气科技，将电气科技注册资本变为5000万元(以验资报告为准)，完成统一生产平台的整合。
四、同意公司拟对全资子公司南京国电南自风电自动化技术有限公司(下称：南自风电)增资，具体方案如下：以公积金和未分配利润转增股本的方式使该公司注册资本增至500万元；将公司(浦口)高新科技园的J楼(建筑面积4519.19平方米，评估值为1605.23万元)作价1600万元和现金2900万元(由公司以银行贷款和自有资金解决)对南自风电进行增资；增资完成后南自风电注册资本为5000万元(以验资报告为准)。
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