| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年11月19日 22:53 |
作者： |
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西藏城市发展投资股份有限公司于2010年11月19日以通讯方式召开五届十六次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：
一、同意公司关于收购西藏阿里圣拓矿业有限责任公司[下称：阿里圣拓，注册资本为人民币2200万元，持有矿山名称为阿里圣拓日土县松西区龙木错盐湖矿区(下称：盐湖矿区，面积100.9605平方公里，开采矿种为硼矿及其伴生矿)的《采矿许可证》，有效期限为2007年6月-2012年6月，目前尚未正式开采]股权及签订相关协议暨关联交易事宜：
公司与上海北方企业(集团)有限公司(为公司关联方，下称：北方集团)、西藏金泰工贸有限责任公司(下称：金泰工贸)、自然人孙建义、阿里圣拓签署了《阿里圣拓股权转让及增资协议书》(经有权机构批准后生效)，公司、北方集团通过受让阿里圣拓股权及增资的方式分别获得阿里圣拓41%、20%的股权。参照《盐湖矿区采矿权评估报告书》(该采矿权评估价值为29767.96万元人民币)及有关《企业价值评估报告》、《审计报告》[阿里圣拓于基准日(2010年8月31日)，经评估的企业整体价值(股东全部权益价值)为人民币294902135.58元；经审计的净资产为6724661.69元]，本次交易的总价款为2.7亿元。其中，金泰工贸、孙建义将持有的阿里圣拓41.01%的股权按1.2亿元价格转让给公司、北方集团，即：公司分别以67835320元、12820418元受让孙建义、金泰工贸分别持有的阿里圣拓23.18%、4.38%的股权，北方集团以39344262元受让金泰工贸持有的阿里圣拓13.45%的股权；在上述股权转让的同时，公司、北方集团向阿里圣拓增资人民币1.5亿元，即：公司、北方集团分别以100819672.13元、49180327.87元认缴阿里圣拓新增注册资本人民币7579832元、3697479元，增资金额与认缴注册资本数额之间的差额(人民币138722689元)计入资本公积金。
本次股权转让及增资完成后，阿里圣拓的注册资本数额为33277311元，其中公司、北方集团分别持股41%、20%。
此外，阿里圣拓目前持有的除盐湖矿区采矿权以外尚不完善的矿权不作为本次交易的内容，待该等矿权完善后，另行协商确认其交易价格及方式。
二、同意公司三级子公司上海和田房产物业公司(下称：和田物业)将其账面5577221.92元的物业管理小区房屋大修理费等款项及上述款项对应的支付义务转移给公司的关联法人上海北方物业管理有限公司(下称：北方物业)。本次交易构成关联交易，交易完成后，和田物业管理的物业小区由北方物业管理。
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