| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年07月21日 21:12 |
作者： |
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重庆港九股份有限公司于2009年7月20日以通讯表决方式召开四届十一次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产(下称：本次交易)方案的议案：公司拟采用资产置换及非公开发行境内上市人民币普通股(A股)相结合的方式，购买公司实际控制人/控股股东重庆港务物流集团有限公司(下称：港务集团)及其全资子公司重庆市万州港口(集团)有限责任公司(下称：万州港)所属的主要港口航运资产及其相应负债(下称：目标资产)，具体方案如下：
公司以拥有的重庆经略实业有限责任公司(注册资本贰仟万元整)100%的股权(下称：置出资产)与港务集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司(注册资本陆仟玖佰万元整)40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司(注册资本肆亿叁仟肆佰万元整)48.75%的股权和重庆港盛船务有限公司(注册资本肆仟柒佰柒拾贰万元整)100%的股权进行置换，差额部分由公司向港务集团非公开发行股票支付；同时，公司拟向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港(铁路)实业开发有限责任公司(注册资本壹仟万元整)100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司(注册资本贰佰万元整)100%的股权。以2009年6月30日为预估定价基准日，目标资产、置出资产的预估价值分别约为105000万元、2500万元[最终价值将根据有关资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会(下称：重庆国资委)核准后确定]，目标资产扣除置出资产后的净值约102500万元。本次非公开发行股票价格不低于8.44元/股，公司向港务集团、万州港累计发行数量预计约12144万股。本次交易行为已通过重庆国资委预审核，尚需满足多项交易条件方可完成。
二、通过《公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
三、通过关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案。
四、通过公司与港务集团签订的附生效条件的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议、公司与万州港签订的附生效条件的非公开发行股份购买资产的框架协议的议案。
五、通过关于提请股东大会批准港务集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案。
鉴于本次交易所涉资产需由相关机构进行审计、评估，董事会将在相关工作完成后再次召开会议，审议本次交易的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知。
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