| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年05月20日 22:49 |
作者： |
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江苏高淳陶瓷股份有限公司于2009年5月20日召开五届十二次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案：公司拟以资产置换及非公开发行股票购买资产的方式，取得潜在控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所(下称：十四所)及其全资子公司国睿集团有限公司(下称：国睿集团)和商翠云等5名自然人目前拥有的与微波和信息技术业务相关的股权和资产(本次交易的审计及评估基准日均为2009年6月30日)，具体如下：
1、资产置换：公司以经审计及评估确认的全部经营性资产及负债(账面值分别总计为72473.82万元、34798.30万元，归属于母公司的净资产账面值为31008.25万元)作为置出资产，十四所以经审计及评估确认的直属事业部-微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及十四所所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。
2、非公开发行股票购买资产：公司以非公开发行人民币普通股(A股)的方式，向十四所、国睿集团以及商翠云等5名自然人购买其拥有的与微波和信息技术业务相关公司的股权(包括上述资产置换差额部分；下合称：注入资产)，注入资产将以经审计、评估确认值为作价依据；本次发行股票价格为6.96元/股，发行数量不超过8000万股(含置换资产差额支付股份；最终发行数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经评估后确认的价值为依据确定)。具体资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成公司对十四所的负债。
本次重大资产重组涉及的置入、注入资产净资产预估值约7亿元左右(最终交易价格将以相关有权部门备案的评估结果为准)。本次交易完成后，公司主业将变更为微波与信息技术业务。
上述资产置换和非公开发行股票购买资产互为前提、互为条件、同步实施。本次重大资产重组以公司控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司将所持公司27.33%股份过户至十四所为前提条件，尚需经有关有权部门批准。
二、通过公司与十四所、国睿集团以及商翠云等5名自然人签署附生效条件的《公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议书》的议案。
三、通过关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。
四、通过关于提请股东大会批准十四所在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案。
公司将在本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核完成后，再次召开董事会审议相关事宜，并发布召开股东大会的通知。
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