违规减持惩治力度升级，10月22日以来，已有超过10家公司被罚，其中4家过千万

　　证监会对违规减持的惩治力度正逐步加大。近期，一批上市公司的涉事股东陆续收到证监会发出的行政处罚决定书，在这些罚单中，百万元级的罚款已是常态，千万元级的罚单亦不鲜见——11月9日，金信诺违规股东被课以罚款2140万元；10日，美盈森的涉事股东立即将这一纪录刷新为3040万元。更值得关注的是，监管层对违规减持绝不姑息、严肃处理的态度彰显，一些所谓的“认知误区”或者自证的“免责”行为，难以成为逃避处罚的借口。

　　美盈森股东被罚3040万

　　11月10日，美盈森披露，其违规减持股东将被证监会合计处以3040万元的罚款。

　　根据调查，此次涉事股东主要为公司大股东王海鹏、第二大股东王治军，两人为兄弟关系。同时，王海鹏之妹、父母亲作为一致行动人也参与了违规减持。在2013年7月25日至2015年1月22日期间，以王海鹏、王治军为主的上述五方以大宗交易方式累计减持了7652.35万股，占总股本的比例高达12.52%。

　　据此，证监会做出处罚：王海鹏、王治军均存在超比例减持未披露以及限制转让期内减持行为，两人分别被处以1800万元、1240万元罚款，合计3040万元。

　　根据之前证监会表态，对在限制期内违规减持股票的违法主体，将按照“违法买卖超比例越多、买卖金额越大，处罚越重”的量罚原则，根据违法减持比例，采取有梯次递增的量罚尺度。美盈森股东罚款的力度显然与之匹配。

　　千万级罚单接二连三

　　据记者初步统计，自国兴地产10月22日披露股东因违规减持领到证监会210万元罚单始，陆续已有超过10家公司公告了证监会对相关股东违规减持的处罚结果。其中，有4家公司股东领受的罚款金额在千万元以上——除了美盈森外，金信诺、金运激光、欣旺达等3家公司违规股东的罚款金额分别为2140万元、1320万元和1210万元。其余几家公司中，金力泰、湖北金环、新筑股份等公司股东的罚单在百万元级别，美锦能源、依米康的违规减持股东则被课以几十万元的罚款。

　　从罚款的构成看，对超比例减持未披露行为的罚款较为有限，通常体现为几十万元不等，罚款悬殊的关键在于限制转让期限内减持金额的大小。例如，美盈森相关股东违规减持金额对应7.4亿元，两名股东被课以罚款3000万元；金信诺涉事股东违规减持金额5.08亿元，对该行为的罚款对应2100万元；金运激光这两项数据分别对应为1.83亿元、1280万元——违规减持得越多，罚单也越大。

　　一个不得不提的背景是，以往对违规减持的惩治，基本上止步于各地证监局、沪深两大交易所的层面，以行政监管措施为主。但是，在前期股市剧烈震荡中，证监会骤然提升了对违规减持的监管力度，立案调查了一批相关案件，而近期的一系列罚单则是对这批案件处罚的落地。

　　随着这些高额罚单陆续公诸于众，对于违规减持的惩治逐步显示出“申诫罚”和“财产罚”并举、罚款同违规减持规模相匹配的态势。

　　逃避处罚难寻借口

　　这场对违规减持行为的整治风暴，不仅体现在罚款金额的“威慑”上，更重要的是杜绝了违规主体、市场各方的侥幸心理。查看美盈森、欣旺达等公司公告，其中均披露了涉事股东提出的申辩意见及监管机构对之的逐条回复，显而易见，所谓的理解误区、自圆其说，并不能成为逃避处罚的借口。

　　首先，监管部门对一致行动人认定和减持金额合并计算，遵循的是规则和客观证据，当事方的“主观解释”无济于事。以前述四家千万级以上罚单对应的违规减持为例，均是监管部门将一致行动人的抛售合并计算，由此触发违规行为。如金信诺违规股东张田被认定为公司实际控制人的一致行动人，其在2014年9月2日至2015年6月1日和实际控制人合计减持了1650万股，占公司总股本的8.08%，超比例减持了833万股。而金运激光实际控制人梁伟，同其母亲、其姐等各方构成一致行动人，合并减持比例达8.83%，超比例减持了482万股。

　　这种情况下，即使相关方否定“一致行动”，亦于事无补。如美盈森，其违规减持股东王海鹏、王治军曾试图否认一致行动关系，且以兄弟两人过往存在不一致的行为反证。尤其是在今年2月10日，公司还特意发布了“股东关于不构成一致行动人关系”的公告，称两人虽为兄弟，但各自独立行使股东表决权，不存在通过协议、其他安排构成一致行动的行为或者事实等。但是，证监会的回复很明确——现有证据可认定王海鹏与王治军等人构成一致行动人，监管层对上述申辩并未采纳。

　　其二，诸多违规股东都认为，进行“事后披露”即可逃避处罚，但这一点被证明难以成立。以美盈森股东王海鹏等违规减持为例，在其超比例减持行为发生后，王海鹏今年3月31日代表“一致行动人”发布了权益变动报告书。在他看来，此举已代表“一致行动人”对减持超5%的行为履行了披露义务，监管层不应该再进行处罚。但是，证监会在回应中明确表示，当事人没有在法律规定的时点依法披露相关事实，同样属于违反《证券法》规定。

　　其三，即使因为违规减持被交易所或者地方监管局采取了行政监管措施，并不意味着可以逃脱后续监管手段。例如，王海鹏在申辩中称，深圳证监局曾就此次违规减持美盈森事宜出具过警示函，其因此认为不应当再接受处罚。但是，证监会针对性地表示，警示函是对当事人的行政监管措施，并不影响后续的行政处罚，再行对当事人进行处罚不违反行政法“一事不二罚”的原则。同样，欣旺达涉事的控股股东王明旺之前也已被交易所采取了监管措施，但依然难逃处罚。

　　其四，后续“补救”增持是否有助于“从轻发落”，还要视情况而定。此前，监管层曾表态，涉案当事人在超比例减持后，对减持股票进行相当比例增持的，证监会将在不改变对违法行为认定的前提下，在违法减持罚款数额方面对涉案当事人予以从轻处罚。基于此，不少公司股东进行了“救赎式”增持，但其“救赎”的实际效果未必能达预期。例如，欣旺达当事人在申辩中称，违法减持事实发生后，其增持了646万股公司股份，增持金额高达1.5亿元，接近其违规减持的对应金额1.9亿元。但是，证监会考虑到欣旺达实施了每10股转增15股，认为当事人增持的股份数较少，尚不构成从轻或减轻的情形。而美盈森的股东王海鹏亦以积极增持为申辩条件之一，证监会同样认为，当事人虽有增持行为，但不足以消除或减轻违法行为后果。（上证 赵一蕙）