蒋飞

　　[ 证监会昨日公布三份非上市公众公司监管指引，分别涉及信息披露、申请文件和必备章程。这些指引是今年1月1日正式实施的《非上市公众公司监管办法》的具体细则，标志着股东人数超过200人的股份公司可以正式向证监会报备成为公众公司。同时，非上市公众公司如果需要公开转让可以申请在“新三板”挂牌 ]

　　证监会昨日公布了三份非上市公众公司监管指引，分别涉及信息披露、申请文件和必备章程。这些指引是今年1月1日正式实施的《非上市公众公司监管办法》（下称《监管办法》）的具体细则，标志着股东人数超过200人的股份公司可以正式向证监会报备成为公众公司。同时，非上市公众公司如果需要公开转让可以申请在“新三板”挂牌，而后者也即将进行全面的“制度升级”，即将出台最新的制度体系。

　　对于非上市公众公司的监管，证监会基本的原则是放松行政管制，在明确规范治理和真实信息披露的基础上鼓励公司自治，并且充分发挥自律组织和中介机构的监督作用。证监会一位相关负责人曾对《第一财经日报》记者表示，在一定程度上，非上市公众公司的制度体系也是在为A股市场的发行体制改革探路。

　　上述原则也在监管指引中有更具体的体现。比如已经出台的《监管办法》已经明确，非上市公众公司没有财务门槛，实行备案制，没有实质性审核。而监管指引进一步降低了准入门槛，并尽可能减少相关公司接受监管的成本。

　　“非上市公众公司数量众多，具体情况千差万别，对资本市场的需求也存在很大差异。监管指引力求在依法监管前提下，努力探索适合非上市公众公司监管的新思路、新模式，充分保护投资者合法权益。监管指引在《监管办法》各项要求的基础上，充分体现实事求是的原则，要求公司以切实维护投资者合法权益为基本目标，根据实际情况，依法披露信息。”证监会相关负责人昨日说。

　　存量超200人公司可备案

　　以非上市公众公司部的成立为标志，证监会启动非上市公众公司的监管工作始于2006年。但是《监管办法》的出台却历经6年时间。这期间除了因为证监会忙于股权分置改革以及推出各项创新业务之外，主要的难点仍是非上市公众公司本身的复杂性。

　　按照现有的法律制度，股东人数超过200人的股份公司即为公众公司，这些公司或者通过IPO成为上市公司，或者申请备案为非上市的公众公司，后者如果需要公开转让，也可以向国务院认可的交易场所提出申请。但是在我国上世纪八九十年代的股份制改造过程中，曾产生大量股东人数超过200人的股份公司。这些公司当时既没有发行上市，也不可能向国务院监管部门备案，因此处于灰色地带。

　　“很多农村集体企业有好几百人的股东，一些地方商业银行也存在这样的问题。这些企业要上市，就需要清退部分股东，很容易产生利益纠纷。PE机构也经常对这些企业望而却步。”一家外资投行的中层对本报记者说。

　　今年1月1日之后，这些历史留存的公司将可以向证监会申请备案，从而摆脱边缘地带。

　　从更广泛的意义上来看，非上市公众公司这种新主体的出现，也将为中小企业的直接融资提供更大的灵活性。此类公司的股东规模介于上市公司和一般股份公司之间，既可以通过私募的方式获得更多的资本金，又不必走繁琐冗长的上市程序。

　　值得注意的是，监管指引规定非上市公众公司可以自主约定和选择信息披露平台。这意味着今后此类公司将很有可能采取电子化披露的方式，从而大大节省相关费用。

　　铺垫“新三板”

　　上述监管指引明确规定，对于在依法设立的证券交易场所公开转让的公司，交易场所可以在上述监管指引的基础上，在挂牌准入、信息披露、章程内容等方面制定更高、更具体的要求，公开转让的公司应当遵守交易场所的规定。业界人士称，这条规定是为“新三板”接纳非上市公众公司留下了伏笔。

　　“新三板”即全国中小企业股份转让系统的俗称。目前这一市场已经明确为全国性的场外市场，而其相对于试点期间的主要突破将是挂牌企业的股东人数可以超过200人。

　　按照《监管办法》，非上市公众公司只能定向发行，但是可以公开转让。换句话说，此类公司如果要新发股份只能向特定的投资者以私募形式发行，但是存量的股份转让则可以在不特定的投资者中进行。这两条原则也完全符合新三板的定位。挂牌企业在新三板可以定向融资，但是股份的交易则是公开的，可以利用集中竞价的方式。为了配合公开转让，新三板将在投资者适当性的基础上允许个人参与。