金融界网站讯 广东省人民政府办公厅刚刚出台《关于促进企业兼并重组的实施意见》，这意味着广东省国资改革资产证券化的大幕开启。

　　根据该意见，广东省将做强做大优势企业，以汽车、钢铁、水泥、稀土、装备制造、生物医药、家电、食品、金融等产业为重点。到2015年，广东省打造12家以上资产超千亿元、营业收入超千亿元的国企集团，以及一批具有核心竞争力的行业龙头企业和带动力强的本土跨国企业。

　　根据广东省国资委此前发布的数据，广东省属国资大型企业共计24户拥有控股上市公司共20户，其中A股上市公司仅11户，另有境外上市公司9户，证券化率低于20%，且目前无一家省属企业实现整体上市。

　　相对而言，先于省国资提出证券化目标的广州市国资委更引人注目。近期，广州药业（600332）和白云山A（000522）吸收合并方案出炉、广钢股份与广日股份（600894）资产置换获证监会有条件通过、岭南集团拟向东方宾馆（000524）注入资产预案（暂终止）、广州控股筹划整体上市加速、广汽集团（601238）实现整体上市等重组动作，加之广州酒家、珠江钢琴（002678）、广州港等备战IPO案例，其资本运作力度之大，前所未见。

　　粤国资证券化潜力巨大

　　相对于其他各省市，广东省国资存在证券化起点较低但目标较高的情况，因此，广东省国资企业证券化潜力较大。由于时间紧迫，广东省国企的整合改革、资本证券化进程或将存在不断加速、动作幅度加大。

　　长江证券（000783）宏观策略分析师邓二勇表示，广东省国企的整合改革、资本证券化进程存在着巨大的机遇，在整合过程中，广东省国资企业具有两大优势，即“资源”与广东国资委的“推动力”。

　　首先，地方国资委的推动是加速地方国企证券化进程的重要动力，在这方面显然广东国资委是做了大量的准备工作的，先后设立了产权管理处及资本运营管理处。这两个机构部门的建立，表明广东国资委对未来国资企业提高证券化率的准备工作已经展开，至少政府职能上已有一定备案。

　　其次，广东省同时还拥有较好的潜在资源，拥有各省及国资委中规模最大的国有资产。广东省国资委已经定下的到“十二五”末，广东省属企业资产总额翻一番、达到1.2万亿元，归属于母公司所有者权益翻一番、达到3000亿元，营业收入翻一番、达到6000亿元，利润总额翻一番、达到400亿元。

　　从整合思路中挖掘投资潜力

　　按照广东国资委“十二五”期间的规划目标，广东省要打造更多的“千亿俱乐部”大型国企，短短5年内将证券化率提高40%，其任务难度较大。

　　在证券化的思路上，省国资委提出，已有上市公司的集团把核心业务资产注入上市公司实现整体上市，拥有优质资产但缺乏上市公司的集团应通过IPO、借壳等方式实现优质资产上市。对业务板块未能进入省属企业范围内前三名的，优先由该业务板块位居前三名的省属集团兼并重组。对主业突出、市场竞争力强、成长性高的集团所属企业，将集中资源支持其做大做强。

　　邓二勇表示，对于经营主业单一且只有唯一上市平台的省属国资企业，及多种业务经营且已有多个上市公司平台的国资集团企业，它们未来的证券化发展思路及方向相对于目前尚无上市平台的国企是比较清晰的，投资机遇也是较为明确的。

　　据了解，广东省属国资单一主业的国资集团主要集中于高速公路、机场等基础设施建设领域；这类公司主要包括白云机场（600004）、粤电力、粤高速等。目前，粤电力等均已实施过多次资产注入，其剩余资产仍有较高资产注入的预期。

　　而省属国资拥有以广晟、广业、广弘和广新外贸为首的四大多业务控股型集团，其资产规模总量较大，超过或接近千亿元，是广东省“千亿级企业航母”计划的领航者；而在主业调整的过程中，四大集团逐渐明晰了其主营定位，分别专注于4-5 个主业。并在近年通过重组上市公司，获得资本运作平台和产业平台，实现优质资产向上市公司集中。

　　广东省国资委直属集团下属家A股上市公司

　　省国资委直属集团控股 控股或参股

　　广东省广弘资产经营有限公司 广弘控股（000529）

　　广东省广晟资产经营有限公司 中金岭南（000060）、风华高科（000636）、广晟有色（600259）

　　广东省广新外贸集团有限公司 星湖科技（600866）、佛塑科技（000973）、省广股份（002400）；生益科技（600183）（持股）

　　广东省交通集团有限公司 粤高速A（000429）

　　广东省粤电集团有限公司 粤电力A（000539）

　　广东省机场管理集团公司 白云机场（600004）

　　广东省水电集团有限公司 粤水电（002060）

为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），加快转变经济发展方式，优化调整产业结构，提高发展质量和效益，经省人民政府同意，现就促进企业兼并重组提出以下实施意见：

　　一、指导思想、基本原则和发展目标

　　（一）指导思想。

　　深入贯彻落实科学发展观，加快推进企业兼并重组，提高产业集中度，打造一批具有国际竞争力的大企业集团，推动产业结构优化升级，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

　　（二）基本原则。

　　1.政府引导，企业主体。加强统筹协调，分类指导，完善相关行业规划和配套政策，规范行政行为，消除制度障碍。尊重企业意愿，支持和激励企业自愿、自主参与兼并重组。

　　2.市场运作，公平竞争。遵循市场经济规律，发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商开展兼并重组。促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。

　　3.积极稳妥，确保稳定。严格执行相关法律法规和政策规定，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进社会和谐稳定。

　　（三）发展目标。

　　做强做大优势企业，以汽车、钢铁、水泥、稀土、装备制造、生物医药、家电、食品、金融等产业为重点，促进我省优势企业兼并重组、联合重组，提高产业集中度，推动产业转型升级。引导兼并重组企业转换经营机制，完善公司治理结构，推进技术改造和自主创新，淘汰落后产能，促进节能减排，提高市场竞争力。到2015年，培育12家以上年主营业务收入超千亿元企业。

　　大力推进省属国有企业兼并重组，深化产权多元化改革，积极引进央企、民企、外企等战略投资者参资入股，增强国有经济的竞争力、影响力和活动力。到2015年，打造一批资产超千亿元、营业收入超千亿元的国企集团，以及一批具有核心竞争力的行业龙头企业和带动力强的本土跨国企业。

　　二、重点任务

　　（四）清理限制跨地区兼并重组的规定。进一步破除市场分割和地区封锁，全面清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的政策规定，坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的各项规定。（省经济和信息化委、法制办，各地级以上市人民政府负责）

　　（五）理顺地区间利益分配关系。企业跨地市进行兼并重组的，在不违背国家有关法律法规和政策规定的前提下，各地市可根据企业资产规模和盈利等因素，协商企业兼并重组后的财税利益分成（不含上缴中央和省部分），并将分成方案报省财政厅备案。按照相关统计制度妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现成果共享。企业跨县区（园区）兼并重组的，由地级以上市财政部门根据实际情况制定税收利益分成办法。（省财政厅、统计局，各地级以上市人民政府负责）

　　（六）支持民营企业参与兼并重组。支持民营企业通过参股、控股、资产收购等多种方式，参与国有企业、事业单位的改制重组，并放宽对民营资本在股权比例方面的限制。加快推进垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。（省经济和信息化委、国资委负责）

　　（七）支持国有企业及老字号企业兼并重组。完善国有企业兼并重组激励制度，将市值管理绩效、兼并重组绩效纳入国有企业的业绩考核范畴，支持符合条件的企业按照有关规定实施股权激励。积极支持老字号企业兼并重组，依法确认老字号企业无形资产的价值和权属，加强对老字号品牌价值的保护，鼓励各种资本参与老字号企业改组改制，特别是对劣势老字号企业实施战略重组。（省经济和信息化委、国资委、财政厅负责）

　　（八）引导企业海外并购。建立健全海外并购的政策促进体系、服务保障体系和风险控制体系，创造条件促进对外投资合作的便利化。支持有实力的企业通过并购、重组、战略合作等多种形式，获取境外知名品牌、先进技术、营销渠道、高端人才等资源，加快发展成为有较强国际竞争力的跨国公司，成为我省参与经济全球化的骨干力量和重要依托。（省外经贸厅、人力资源社会保障厅、金融办负责）

　　（九）培育和发展中介机构。鼓励发展资产评估、会计、审计、产权交易平台等中介机构，为企业兼并重组提供优质服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道。积极引入律师事务所、会计师事务所等专业中介机构参与跨国并购，发挥法律、技术、商务等专业服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。（省财政厅、经济和信息化委、国资委、司法厅、金融办，广东证监局负责）

　　（十）加强风险监控。深入研究企业兼并重组中可能出现的问题，加强风险评估，妥善制订相应的应对预案和措施。加强防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。完善相关管理办法，加强对重大企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法配合商务部进行经营者集中审查。严格执行《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号）规定，引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家产业安全。（省经济和信息化委、外经贸厅、国资委、公安厅、监察厅，广东证监局负责）

　　（十一）妥善处置债权债务关系。严格按照有关法律法规和政策规定，妥善分类处置兼并重组中的债权债务关系，依法保护债权人、债务人的合法权益。支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与企业兼并重组的债权债务处置。（省金融办，广东证监局负责）

　　（十二）做好职工安置工作。积极稳妥做好兼并重组企业职工生活保障、劳动关系处理、就业技能培训、再就业扶持、社会保险关系接续和转移、遗留问题处理等工作，认真贯彻落实人力资源社会保障部《关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见》（人社部发〔2011〕50号），切实保障职工权益。（省人力资源社会保障厅，各地级以上市人民政府负责）

　　（十三）通过兼并重组淘汰落后产能。支持有实力的企业兼并重组有淘汰落后产能任务的企业，通过淘汰落后产能，按照等量置换或减量置换的原则发展先进产能项目。（省发展改革委、经济和信息化委负责）

　　三、政策措施

　　（十四）落实税收优惠政策。落实《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》等规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。（省国税局，省地税局、财政厅负责）

　　（十五）加大财政资金投入。有条件的地区可设立重点发展产业企业兼并重组专项资金，通过信贷补助、贷款贴息等方式，支持本地区企业兼并重组。在省属企业改革与发展专项中安排资金，支持省属国有企业兼并重组。相关用途的财政资金投入在同等条件下优先支持我省重点发展产业的企业兼并重组。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造挖潜资金，对符合国家和省产业政策的技术改造项目优先立项。（省财政厅、经济和信息化委、国资委，各地级以上政府负责）

　　（十六）加强金融支持力度。鼓励商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥开展并购贷款业务，对兼并重组后的企业实施综合授信。鼓励证券公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持，完善退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。（省金融办、国资委，广东银监局，广东证监局负责）

　　（十七）完善相关土地政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。对省重点发展产业企业兼并重组项目所涉及的原生产经营性划拨土地，经省国土部门批准后可以国家作价出资（入股）方式处置。（省国土资源厅，各地级以上人民政府负责）

　　（十八）建立健全组织协调机制。建立由省经济和信息化委牵头，省国资委、发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅、国土厅、外经贸厅、地税局、统计局、工商局、法制办、金融办以及广东银监局、广东证监局等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调解决企业兼并重组中的重大问题，推动相关政策措施的落实。各地级以上市要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，推动本地企业兼并重组工作有序开展。

　　广东省人民政府办公厅

　　2012年9月28日