■专栏 ■张炜
　　独立董事的话题近期再度成为热点，有学者微博炮轰“独董以爱国之名发财”。据媒体统计发现，独立董事存在“一鱼多吃”，平均每位独立董事在1．4家上市公司任职，最忙的独立董事同时身兼6家上市公司。更有人呼吁，索性废除独立董事制度。这些话题的存在，反映出独立董事引入 A股上市公司超过 10年，但该项制度至今仍是摆设，相当数量的独立董事难改“花瓶”角色。
　　完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，独立董事应该发挥重要作用。顾名思义，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。根据证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。然而，独立董事制度的实施效果难以让人满意。 10多年来，A股上市公司出问题的不少，可从独立董事的反应看，似乎其受聘的上市公司皆“平安无事”。即便被查出严重问题的公司，中小股东也难以听到独立董事发表风险警示或提早 “说不”。有的独立董事成为上市公司的“帮凶”，使侵害股东权益的行为披上了合规合法的“外衣”。
　　从独立董事的自身职业构成来看，专家学者及业内权威占相当的比例。例如，福建上市公司258名独立董事中，96个席位来自高校，尤其以管理、金融及法学等专业的学者最受青睐。另外，行业协会领导也是独立董事的热门人选。这表明独立董事具有一定的专业背景，他们不同于“门外汉”的中小股东，若独立董事顶真行事，应该不好被糊弄。遗憾的是，专家出身的独立董事仍成为“花瓶”，以至于有微博恶批独立董事。
　　较之引入初期，独立董事的津贴明显提高。 2002年，上市公司支付的独立董事津贴为5000元到8万元不等，总体来看一年3万元是普遍的“价位”。而据媒体对2011年年报的统计，从事独立董事的总人数约为5500人，共从上市公司处领取45060万元的薪酬，平均薪酬为8万元左右。其中，大约1100名独立董事2011年在单一公司的报酬超过8万元。大部分银行类上市公司的独立董事报酬为20至40万元，最高的超过百万元。其实，独立董事制度的有效性不是靠高薪支撑的，高薪反倒可能使独立董事获得特权福利。 “拿人手短，吃人嘴软”，既然报酬超过普通人的年薪水平，甚至高出自己本职工作的工资，独立董事还能为中小股东说话吗？独立董事岂不该为了保住 “金饭碗”，而对上市公司“感恩戴德”，对大股东、董事会和高管们“言听计从”。
　　从证监会推进的市场改革来看，希望独立董事发挥一定的作用。例如，新实施的分红新政要求，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。假如独立董事制度未来10年依然成为摆设，独立董事继续担当“花瓶”，而不是维护中小股东权益的“啄木鸟”，上市公司治理水平的提高难免“大打折扣”。
　　尽早让独立董事摆脱“花瓶”形象，真正独立起来，促进对中小股东权益的保护，不能单靠其自身勤勉，而有必要增加责任追究。独立董事能够从问题公司中全身而退，当然不会花精力关注公司事务，对举手与签字不负责。既然独立董事领取了不菲的津贴，建立适当的问责制度并不为过。问责制度等于给独立董事戴上“紧箍咒”，那样的话，一身兼多职的现象也有望得到改变。