导读
　　“融资渠道的拓宽，再加上借壳企业的资产水平提升，这次的新规并没有降低‘壳’价值，反而让ST股的‘壳’变得更金贵了。 ”
■本报记者 范媛

　　9月1日，修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式施行。新规首次对重组方的规模和盈利进行了限制，要求持续经营三年以上，最近两个会计年度净利润为正数且累计超过2000万元。显然，这个标准与IPO所要求的 “最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元”十分接近，但业内人士分析称，新标准虽然提高了借壳上市的门槛，但并不会降低壳的价值，反而会使其越来越贵。
　　上市仍需抄近路
　　2011年4月27日，中国证监会第294次主席办公会议审议通过了 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，5月13日发布了关于此决定的公开征求意见通知。
　　该通知一出，便被业内视为大批量上市公司重组的终止器，理由是IPO通道越来越畅通，新股发行的家数和融资额迭创新高，2009年和2010年A股市场共有677家企业IPO，接近2004年至2008年IPO企业的总数。
　　“这个标准还是过于宽松，标准太低了。 ”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受中国经济时报记者采访时称，“在中国的发审体制下，买壳上市应该有最低标准，首先是复牌后必须达到每股净资产不低于一元，其次是税后的账面利润不能是负。 ”
　　A股的ST企业中，市值最小也有几亿元，这意味着重组方要有相当数量的资产才能买到壳资源。例如，今年5月成功借壳的国海证券2008年、2009年及2010年的净利润分别为3．42亿元、7．06亿元和4．57亿元。在实际操作中，成功借壳上市的企业大多都符合新限定的规模，所谓的门槛都可以轻松跨越。
　　但企业IPO不是 “3年盈利累计超3000万”那么简单。本报记者发现，虽然净利润指标与主板非常接近，但在其他方面依然有差距，借壳上市依然比IPO容易得多。例如IPO要求在公司治理方面，公司董事、监事和高级管理人员不得有违规、违法记录，然而即使是新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》也没有相应的强制性要求。而且，在IPO审核中，报告期内有重大重组、受过处罚、实际控制人变更的往往都很难通过。
　　董登新告诉本报记者：“3000万只是基本指标，实际的IPO远远高于这个数字，很多排队的企业都是优中选优，通常利润上亿的企业才能过会。 ”
　　相比之下，借壳审批要快得多。 “我们在重新准备材料，仍会借壳上市，新规对我们并没什么影响。 ”某个准备借壳上市的企业的董事长接受本报记者采访时称。
　　国务院发展研究中心企业所副研究员贾涛在电话中告诉本报记者：“中国证券市场不改变发审制度，‘壳’就不会失去价值。 ”
　　其实，“壳”是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。
　　但各国对于借壳上市的界定不尽相同。香港市场借壳上市的主要判断标准是上市公司控股权发生变更后24个月内，向新控股股东购买的资产价值超过原资产的100％等；借壳上市的监管要求，通常适用于IPO的标准和程序。而在美国，壳资源主要集中在美国场外柜台交易系统（OTCBB），对企业没有任何规模或盈利要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。

“壳”被镶金边
　　借壳上市门槛提高后，难度会加大，规模偏小、盈利能力很差的企业被挡在了门外，这在一定程度上提升了借壳的资产水平。不仅如此，新规还称“上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，并购重组申请与再融资申请实现一次受理，一次核准。 ”
　　具体而言，上市公司发行股份购买资产的同时通过定向发行股份募集的配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25％的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25％的，一并由发行审核委员会审核。此前，重组申请与再融资分两个项目申请，新规拓宽了兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。
　　“融资渠道的拓宽，再加上借壳企业的资产水平提升，这次的新规并没有降低‘壳’价值，反而让ST股的‘壳’更金贵了，今后ST股的重组绯闻仍旧会支撑股价上涨。 ”一位不愿透露姓名的外资投行经理告诉本报记者。
　　良好的市场预期早已在通知发布时就撩拨起二级市场中投资者的热情。基金二季报显示，4只ST股同时被两只及两只以上基金重仓持有。而且，新规实施当天，在大盘整体低迷的情况下，14只ST股涨停。