借壳上市门槛较高 重新上市规则或利好“老三板” SRC-1 2012年12月04日 14:15 李若馨 　　近日交易所发布的三项退市制度配套业务规则未引起ST板块大动静，却惊起“老三板”公司“涨”声一片，政策发布当天几乎全线上演一幕涨停“秀”。 　　对此，有投行人士称，按照两大交易所的重新上市办法，退市公司的重新上市直接上报交易所即可，无需经过证监会重组委的实质性审核，在目前借壳上市已经趋同于IPO的监管环境下，实际上是给借壳上市开了一道“后门”，将导致未来借壳上市的规则不统一，甚至无形中降低了借壳上市的标准。 　　不同标准下的借壳 　　11月30日，上海证券交易所发布了《退市整理期业务实施细则（征求意见稿）》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法（征求意见稿）》和《退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》等三项退市制度配套业务规则。同时，深交所发布《深圳证券交易所重新上市实施办法（征求意见稿）》和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（征求意见稿）》。 　　这一系列规则的制定，却带来一个戏剧性的反应。12月3日，上述规则发布后的第一个交易日，28只正在交易的“老三板”公司，除水仙B微跌0.002%，大地股份、中浩B收平盘外，几乎全线上涨，共有18只股票报收涨停。 　　一位专业从事并购事宜的投行人士表示，根据两交易所出具的重新上市实施办法，退市公司申请重新上市需符合《股票上市规则》规定的重新上市条件，经由交易所受理并审核即可，无需上报证监会，这就让未退市的借壳案与已退市公司的借壳案在审核时出现两套人马审核的情况。 　　虽然两交易所都在其上市规则中明确，公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件。但该投行人士称，目前很多上市公司的借壳案都符合借壳上市条件，但仍然折戟于重组委，主要原因就在于重组委要对借壳资产进行实质性审核。 　　但如今上述两市重新上市实施办法一旦实施，势必将造成借壳上市的双重标准，进而难避部分借壳案通过借道重组退市公司规避重组委实质性审核的情况。而他认为，正是这样一个政策“后门”最终成就了12月3日老三板公司的集体涨停。 　　并购基金退出新通道 　　实际上，一些并购业人士似乎也已经发现了重新上市实施办法中的这方面“空子”。长期从事跨境并购的兴边富民(北京)资本管理有限公司总裁王世渝在其微博中表示：仔细阅读了退市制度配套业务规则，觉得好像是专门为我们全球并购基金准备的。 　　作为并购基金领域的代表人物，王世渝显然是看中了重组退市公司的时间成本优势。 　　据了解，目前监管层对借壳案的审核正在一步步收紧。今年8月，两交易所分别下发了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》，明确要求：借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。 　　然而，在两交易所的上市规则对重新上市的条件中，仅笼统表示：公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。 　　此外，在《上市公司重大资产重组管理办法》规定中对借壳的要求只有最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元，及上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上两项硬性要求，并没有对借壳资产的主营延续性有明文要求。而这正给了以“一买一卖”为盈利模式的并购基金寻得时间成本比以往低很多的退出通道。(中国证券报)