在A股市场上，借壳上市一向是最热的炒作题材，“壳资源”则是最炙手可热的资源。不过，随着中国证监会近日正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》），借壳上市活动得到进一步规范，“壳资源”奇货可居的时代或将渐行渐远。

　　应该说，“壳资源”之所以受到追捧，与借壳上市的门槛不无关系，尤其对于有色、矿产、房地产等强周期行业的企业而言，由于其盈利能力受行业周期和政策影响明显，往往难以符合IPO连续三年盈利的上市条件，因此借壳上市虽然影响力较小，且财务成本未必便宜，但“能绕过很多规章制度”的优势就足以让这些企业趋之若鹜。

　　但是，正因借壳上市不需经过IPO阶段保荐人的审慎核查及层层审批，在过去很长一段时间里，其成为内幕交易、利益输送、操纵股价的证券市场腐败滋生地，从半年三易控制人、重组停牌一月即宣布夭折的深国商事件，到上海祖龙内幕交易案；从国海证券拖了四年的借壳上市之路，到广发证券同样崎岖的借壳上市进程，资产注入、借壳上市似乎总摆脱不了违规的困扰。同时，借壳上市的公司质量也未必能得到保障，完成借壳后不出几年就披星戴帽的现象并非罕见，如目前的ST三联：郑州百文、ST郑百文、PT郑百文、郑百文、三联商社、S商社、*ST三联、NST三联，这一长串曾用名为我们勾勒了一段纠结的借壳重组历程。

　　针对目前借壳上市的乱象及部分公司“打擦边球”的行为，证监会明确界定“借壳上市”的边界，根据《决定》自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。同时还规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，以堵上企业“化整为零”分批向上市公司注入资产的漏洞。

　　在具体监管要求上，《决定》明确上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。这一标准与IPO相比，仅在最近两个会计年度的净利润额上有所放宽，门槛明显提高。

　　《决定》还强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于3个会计年度。同时，独立财务顾问应结合借壳上市实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

　　业内人士表示，《决定》明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于进一步规范、引导借壳上市行为，遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，同时统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，益于市场化退市机制改革的推进和出台。