在董事会确认并支持支付宝获得牌照的共识下，美国雅虎和日本软银采取了什么样的方式来确保股东利益？他们的立场是什么？是在遵守中国法律的前提下安全合法地获得牌照，还是通过协议控制的形式绕开中国监管制度？　　

　　由于在支付宝股权转移时间中违反规定，美国雅虎站在了被告席上。当地时间6月7日，美国证券公司Kendall Law Group（以下简称Kendall）宣布，将代表雅虎股东在加利福尼亚南区法院对雅虎发起一起集体诉讼。

　　Kendall在公告中称，凡是在2011年4月19日至5月13日之间买入雅虎股票的股东，都可以在这项集体诉讼中担任原告。起诉的理由是雅虎在支付宝股权转移事件中违反了《1934年证券交易法》有关虚假和误导性声明的规定。

　　事实厘清

　　在此次诉讼中，美国雅虎必须澄清几个事实：在董事会确认并支持支付宝获得牌照的共识下，美国雅虎和日本软银采取了什么样的方式来确保股东利益？他们的立场是什么？是在遵守中国法律的前提下安全合法地获得牌照，还是通过协议控制的形式绕开中国监管制度？

　　5月10日，雅虎提交给美国证券交易委员会的文件显示，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给浙江阿里巴巴电子商务有限公司。不过，该转让并未得到阿里巴巴集团董事会和股东的批准。阿里巴巴集团董事会共拥有4名董事，包括代表阿里巴巴集团管理层的马云和蔡崇信，美国雅虎的杨致远以及日本软银的孙正义。

　　目前，诉讼中的一个要点已经得到证实：美国雅虎未能制定相应策略，恢复所持阿里巴巴集团投资的价值。Kendall在起诉书中称：雅虎最晚在今年3月31日就已获悉支付宝的所有权发生了转移，而这一转移使雅虎对阿里巴巴集团的投资价值下降了数十亿美元。

　　“雅虎未能通过合适的战略来恢复其在阿里巴巴集团投资的价值。”起诉书透露，雅虎早在2009年就已获知，中国监管当局对海外所有权的规定可能会发生变化，而这一变化将会导致雅虎或阿里巴巴集团剥离支付宝。

　　作为指控所指的虚假声明和信息遗漏的结果，雅虎的股价在今年4月19日至5月13日之间被人为抬高。5月15日，雅虎发表声明称，阿里巴巴、雅虎和软银“在进行建设性谈判，以尽可能保护所有股东利益的方式解决与支付宝相关的问题”。

　　分歧加剧

　　“支付宝必须要在中国取得牌照，并且成为第一批获得牌照的公司。”5月25日，杨致远在美国雅虎分析师会议上强调，整个董事会对于支付宝是否应该拿牌的意见是统一的。

　　实际上，双方的分歧集中于简单的一点：为了获得第三方牌照，支付宝是否应该完全遵循中国法律，抑或可以绕开法律？

　　记者获悉，马云的态度十分明确，支付宝问题的解决必须“百分百地合法和透明，并且保证这家公司持续、健康发展，这符合阿里巴巴集团股东们的利益”。

　　不过，孙正义坚持“在支付宝申请牌照的过程中，以‘协议控制’的方案解决”，使股东利益最大化。所谓协议控制，即成立纯中资持股的公司持牌，通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。

　　在马云看来，协议控制的方式是一个巨大的冒险。支付宝持有的不只是ICP执照，还有涉及金融信息安全的“第三方支付牌照”，在与相关部门一次次沟通求证后，得到的信息是必须转为“真正意义上的全内资”，即不能走“协议控制”的老路。

　　对此，互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文认为，在支付宝转让中，雅虎和软银是知情还是同意，是决定转让是否具有法律效力的判定依据。“先探讨转让股权是否合法，然后才是赔偿问题”。

　　“美国雅虎可能希望藉此向阿里巴巴集团和马云施压，在股权转移过程中博取最大利益。”DCCI互联网数据中心总经理胡延平指出，“又或者，在5月初的中美战略经济对话期间为自己争取更多的利益。”