| 来源： |
深圳商报 |
发布时间： |
2010年03月10日 10:03 |
作者： |
古国真 |
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“泛滥的借壳上市已经对中国资本市场的健康发展构成了巨大危害，只要借壳上市行为依然大量存在，则不仅主板市场无法实现规范运行，而且创业板也会重蹈覆辙。”全国人大代表、北京大学人文学部副主任申丹昨日提交的《关于限制借壳上市的建议》中提到了借壳上市的四大危害性，她建议在条件成熟的时候，将借壳上市的审查标准、审批程序与新股发行上市完全统一起来，使得借壳重组不再成为企业上市的“快速通道”。
借壳上市泛滥导致四大危机
申丹在建议中写道，借壳上市危害性的具体表现有四方面：
第一，持续不断的借壳重组导致中国证券市场投资者整体上缺乏风险意识和风险定价能力，证券市场价格信号出现严重紊乱。
第二，价格严重背离价值，证券市场的资源优化配置功能难以发挥。国内证券市场中的很多公司虽然已经完全失去持续经营能力，但在“借壳重组”概念的支撑下，股价仍然高高在上，新的投资者很难通过市场化的方式获得这些公司的控制权，其结果就是证券市场优化资源配置的功能的严重丧失。当前，全球金融危机正在向实体经济传导，产业结构急需调整、优化，非常需要资本市场发挥自身独有的资源优化配置功能。但是在借壳概念支撑下的不合理股价结构，使得市场化机制难以发挥作用。
第三，借壳上市与内幕交易如影随形。借壳上市有时会成为部分领导干部被腐蚀的诱因，一些原本有实力的国企原本可以直接申请上市，但偏要借壳上市，二级市场的内幕交易可能才是他们真正的目的。
第四，公众投资者利益受到越来越大的威胁。随着全流通时代的到来，部分借壳上市已经逐渐沦为大小非疯狂掠夺的工具。很多原本没有任何投资价值的上市公司在借壳上市概念的支撑下仍有７－８元、甚至更高的股价，本应颗粒无收的大小非们可轻松获得大把收益。有的公司甚至主动制造借壳重组“绯闻”，好让大小非借机高价减持股份，以获取超额利润。
限制借壳恢复资本市场生态
申丹指出，环顾全球市场，大规模的借壳上市只是中国资本市场特有的现象。欧美资本市场在公司上市方面基本都采取了注册制，只要发行人充分披露就可以发行上市，因此借壳上市根本就没有存在的必要。此前，由于大批内地企业急于登陆资本市场，借壳上市一度在香港市场盛行，导致香港市场的价格信号发生严重紊乱，香港联交所在２００４年初修改了上市规则，即从２００４年３月３１日以后，如果收购方在借壳后的２４月内向壳公司注入的资产规模超过壳公司自身资产规模的１００％，就被视为新股上市，必须按照新公司上市的程序审批，这样就相当于全面封杀了令很多人为之疯狂的借壳上市行为。因此，从成熟市场的发展经验看，立即全面叫停纯粹的借壳上市是恢复Ａ股资本市场生态环境的最佳选择，但考虑到Ａ股投资者风险承受能力较差等现实因素，可考虑如下渐进式改革建议：
首先，将借壳上市的审查标准与新股发行上市的标准统一起来。将两种上市标准统一起来既是维护法律权威的需要，也是保护投资者根本利益的需要，因为法律规定的新股上市标准已经属于公司上市的最低标准。虽然企业在借壳上市过程中没有向公众投资者募集资金，但其原股东在锁定期满后就可以通过减持存量股份从证券市场获取大量资金。对于公众投资者来说，两种上市方式的本质是一致的，理应执行同样的上市标准。
其次，应区别对待产业整合重组与借壳上市重组，为产业整合重组开辟绿色审批通道。如果说借壳上市更多的具有“ＢＴｏＣ”（即ＢｕｓｉｎｅｓｓｔｏＣｕｓｔｏｍｅｒ，企业对消费者）性质，需要监管部门的严格把关；那么产业整合重组更多的具有“ＢＴｏＢ”（即ＢｕｓｉｎｅｓｓＴｏＢｕｓｉｎｅｓｓ，企业对企业）性质，监管部门应当赋予交易各方更多的交易自主权（包括新股发行定价权），因为交易双方从事同一行业或相近行业，互相十分了解，信息基本对称，加上在达成交易前往往需要进行多轮充分的博弈，最终的交易价格就是各方利益权衡和妥协的结果，应当说是最合理的价格，监管部门应当予以最大程度的尊重。
最后，在条件成熟的时候，将借壳上市的审批程序与新股发行上市也完全统一起来，使得借壳重组不再成为企业上市的“快速通道”。一旦借壳上市在审查标准和审批程序两方面都不具备优势以后，原本打算借壳上市的企业必将自愿选择正常的新股发行程序，上市公司卖壳重组的概率将显著降低，投资者的风险意识将显著增强，小盘股、绩差股以及新上市股票被爆炒的现象将逐步收敛，中国资本市场有望逐步回归应有的投资理性，主板市场和创业板市场的生态环境都将得到显著改善，中国资本市场就能在社会资源配置过程发挥更大的作用。
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