| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2009年08月05日 07:28 |
作者： |
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公司治理是一种制度安排，其目的在于界定企业中最主要利益主体之间的相互关系，在要素所有者之间分配由要素结合带来的收益以及解决由所有权和经营权相分离而产生的代理问题和企业的战略决策和管理问题。简单地说，公司治理最本质的功能则是解决代理问题和平等的保护大小股东的利益，既避免代理者侵犯所有者的利益，又避免大股东侵犯小股东的利益。一个公司如果没有健全的治理结构和治理机制，一个必然的结果就是公司和股东的资产被滥用，而作为股东的公民的财产权也难以得到保护，市场经济和现代国家运作的基础，将受到削弱，实体经济和金融部门也将面临巨大的风险。国内外很多知名的大企业，正是由于缺乏有效的公司治理结构和治理机制从而最终走向了失败，这既让我们感到痛心，又给了我们以鲜活的实例去理解公司治理的重要性。
公司治理结构，包括股权结构、资本结构以及治理机构的设置等。解决"一股独大"、建立独立董事制度等，都是公司治理结构的问题。一个合理的治理结构是保证公司健康持续发展的基础。在下面这个案例中，大家也可以看到不合理的治理结构会给公司带来什么。
在东北高速股份有限公司的股权结构中，黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心三大国有股股东持股约75.13%，而流通股比例为24.17%。而这三家股东的持股比例也基本相当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约24.998%，交通部所属华建中心20.098%。可以看到，在东北高速的股权结构中，没有绝对的控股股东。在董事会成员中，三大股东派出董事的比例为4∶3∶2。这样设计的目的是想通过"三权分立"来相互制衡和相互约束。然而事与愿违，"三权分立"分立却为"两强相争"所取代，管理层被全体"就地免职"，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。公司的内耗以及董事会成员之间的相互斗争最终让东北高速经历重大挫折。2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。2005年1月15 日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。
A股中另外一家上市公司江苏阳光的案例则与此相反。由于大股东的一股独大，使得最终控制人在上市公司的投票权一直很大，这就使得最终控制人有能力且有动机将资源从上市公司转移至上市公司的第一大股东--阳光集团。通过集团内部关联交易和关联担保获取贷款成为侵占上市公司资源的主要途径。比如江苏阳光2005年度报告披露的对外担保情况来看，第一大股东阳光集团依赖上市公司的担保获得了1165万美元的资金，以当时汇率折算约为9600万元人民币。更值得一说的是，为了避免关联交易，江苏阳光的最终控制人将旗下公司华博纺织倒手给另外五家法人企业，然后在2004年8月，让江苏阳光将自己拥有的90%的阳光置业股权与华博纺织100%的股份进行了资产置换。江苏阳光在购入阳光置业后，对其增资至3亿元，并陆续注入大笔资金，使其迅速扩张为总资产12亿多元的大公司。但是在实施此次资产置换时，阳光置业却以原始成本为定价依据，仅作价2.7亿元；而华博纺织的账面净资产为2.27亿元，交易却溢价至2.8亿元。这样，数亿元的资金已被悄然转移。而在置入华博纺织之后，上市公司2005 年上半年同比降幅高达81.4%，同时还发出了前3季度净利润还将下降80%以上的预警公告。
一个合理的股权结构应当有利于实现公司决策上的统一，同时也要能防止一股独大。东北高速在股权结构设置时，只注重了分权和制衡，而没有很好的解决公司决策的统一性问题，并最终酿成恶果；而在江苏阳光的股权设置上，最终控制人的控制权过大，导致上市公司资源被攫取，中小股东深受其害。
基于公司治理的如此重要性，公司治理指数的出现为投资者更好地监督上市公司治理提供了一条有效途径，公司治理指数能够向投资者传达有关公司治理质量的信息；约束指数样本公司行为，保持良好市场形象；促使上市公司提高自身治理水平，有助于增强投资者信心；也可以充当投资业绩比较基准，而以往业绩基准可能包含治理较差的公司，治理指数的出现，则提供了新的选择，开发上证公司治理指数的意义也正在于此。
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