| 来源： |
证券投资 |
发布时间： |
2009年04月20日 14:21 |
作者： |
李龙 |
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证监会规定，一家上市公司必须设立三名独立董事，以代表公众投资者的利益。然而，这一制度日前遭到了全国人大常委会前副委员长成思危的“炮轰”，他认为目前国内独董制度装饰性过强，根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡。
独立董事不独立，不“懂事”，基本上只是充当董事会的“同意表决器”，使得“花瓶董事”、“人情董事”一度成为独董的代名词。为此，证监会在2006年还特意为独董扩权，赋予独董在防止关联交易、聘请会计师事务所、审计师事务所三个问题上，拥有特别职权，其用意即在于打破独董的“花瓶”形象，让其真正独立起来，从而“用独立董事的良知与公信，去呵护小股民的弱势”。
然而，俗话说得好，“拿人家的手短，吃人家的嘴软”，指望由股东大会选出来的、从上市公司拿着丰厚薪酬的独立董事，来制衡控股股东和管理层权利、保护中小股东利益，目前来看还只是小股民一厢情愿式的美好期盼，“拿人钱财，替人消灾”，这种浅显的江湖规则独董们还是深谙其道的。于是我们看到，不少上市公司一股独大，管理层胡作非为，圈钱、造假、投机，欺骗小股民，而本应发挥作用的独立董事却睁一只眼闭一只眼，成为可有可无的摆设。
既没有独立性、又缺乏专业性的独董，一方面贪得无厌地狮子大开口，从上市公司获取较高的报酬，年薪动不动就几十万乃至上百万；另一方面有的连报表都看不明白，更何谈什么对董事会决策发表意见。独董敢张口要，上市公司就尽量满足，如此一来，独董就很容易被公司收买，而那些被收买的独董很多时候也就自然而然地沦落为了大股东的傀儡，不但不替中小股民说话，甚至还成为大股东的“帮凶”、“合谋”，损害中小股民的利益。从这个意义上来说，“花瓶”独董简直就是对中小股民的犯罪。更可笑的是，这些拿着高工资的独董总感觉是上市公司大股东、董事会和高管们聘请了自己，是他们在给自己发工资，因而一心一意地为他们代言，却忘了大股东的钱正是来源于中小股民的投资。
独立董事沦为稻草人，甚或成为大股东的“帮凶”，使得独董面临严重的信任危机。而导致这一危机的，恰恰是包括提名选聘、薪酬在内的制度设计缺陷。在现行制度下，独董大多由大股东以董事会名义提名，再经股东大会选举产生。很显然，没有哪个大股东会傻到花钱请一个为自己“挑刺”的独董，而独董与大股东实际上的“雇佣”关系，也让独董很难站在全体股东的立场上，对大股东的不合理要求提出异议或拒绝。“屁股决定脑袋”，当独董成为肥缺时，谁会与钱过不去呢？
让独立董事摆脱花瓶形象，独立起来，“懂事”明理，既是资本市场的需要，也是中小投资者的吁求。有了独立的独董，上市公司董事长年薪动辙几千万，恐怕要先问问独董同不同意，也就是要问问全体股民同不同意。
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