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董事会 |
发布时间： |
2009年04月23日 14:47 |
作者： |
郭洪业 |
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独董“出逃”的背后
文/本刊记者郭洪业
纵观整个2008年，独立董事在董事会表决中使用反对票或者弃权票的现象，见诸媒体者可谓少之又少，甚至发表不同意见的情形都相当少见，上市公司董事会开会一团和气的现象仍然占据了绝对的主流。而在这一团和气的背后，我们却发现，独立董事辞职的现象越来越多了。
独立董事反对票一票难求的背后是什么，为什么要“逃离”董事会？
“一票难求”之谜以敢于直言，曾在董事会决议中投反对票的保税科技独立董事彭良波先生，在被问及自己当独立董事的感受时，依然讳莫如深，不肯多言。笔者在向古井贡酒股份现任独立董事吴慈生教授咨询此问题时，吴教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言为由不愿意接受笔者的采访。
吉林省上市公司协会庞国华会长在和笔者交流这个问题时坦言，董事会的会议都要发布公告，如果公告中出现某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象，这也造成了对独立董事的压力之一。因此从某些方面来说，投资者的敏感情绪也往往成为影响独立董事慎用反对票的的原因。当然，不排除有些独立董事在会议中发表了不同看法，提案内容修改后得以通过，但公告没有涉及到这些细节的情形。
相对而言，曾在古井贡酒和丰乐种业担任过独立董事的卓文燕教授则更直接一些，有着在两家上市公司独立董事工作经历的卓文燕教授，在谈及自己唯一一次行使弃权票的经历时，认为“那个项目不太合理，不适合开展，开展后可能后果预见不明显，自己心里把握不足”。对于为什么选择投弃权票而不投反对票的原因，卓教授的解释是：“反对票太敏感了！”2008年4月，由于大股东占款问题而陷入濒临退市危险的中捷股份，发生了如此严重的问题，但独立董事的述职报告和董事会会议公告中却难觅其踪迹，笔者查询其公告资料了解到，其独立董事姚海峰，任职半年就提出了辞职，在这半年中，共召开了两次董事会会议，笔者注意到，姚海峰亲自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同时接受了另外3位独立董事的委托投票。随着中捷大股东占款的东窗事发，姚海峰索性辞职，尽管姚海峰表示知晓大股东占款一事，并称自己没有发布过误导投资者的任何信息，遗憾的是，笔者所注意到的公告中，并没有发现姚海峰发表过不同意见。
大厦将倾之际的尴尬独董2008年12月20日，夏新电子股份有限公司发布公告，称公司独立董事郭艺勋、乔梁、王凤洲已向董事会提交辞职报告，但并没有透露辞职原因，一时坊间流言纷纷。对于这出独立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘吕东表示“至于为什么今年有那么多董监事辞职，主要是因为公司经营状态不好”。已经多年亏损，游走于生死边缘的夏新，的确让人难有信心，也造成了夏新一年内出现8位董监事成员辞职的“奇观”。
同样尴尬的情况也出现在ST联油身上，2008年底，ST联油在经历了高管大逃亡后，董事会只剩下了无所适从的4名独立董事和2名内部董事，孤独地苦守残局，在其所谓的2009年2月26日的董事会会议中，竟然只有4名独董和1名内部董事参加，只好把董事会办成董事会、监事会和高级管理层的联席会议，其独立董事的窘境可想而知。
类似的案例可以说举不胜举，其共同的特征是企业经营不善，或者内控混乱，管理失序，独立董事不仅无力回天，甚至直接承担责任的危险极大，在这种情况下，独立董事不管是去还是留，无疑都是非常痛苦的。
压力究竟来自哪里？
毋庸置疑的是，随着这两年监管力度的强化，独立董事的腰杆儿的确比以前硬实多了。但同时出现的一个问题是，有些比较适合做独立董事人选的知名学者却托辞不受，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授即是一例。“我不想担任独立董事，因为现在的企业独立董事仍然是很难尽职的，现在独立董事需要承担责任，很多人的积极性反而下降了。”“现在独立董事辞职的现象越来越多了，想履职又履行不了，只有干脆辞职。”高明华教授表示。
独董辞职如潮，正说明独立董事越来越难当了。某位曾在上市公司有独立董事从业经历的人士告诉笔者，有这么一种情形，独立董事明知道某个提案不可行，甚至董事长本人也认为不可行，但这样的议案还是通过了，甚至常常是全票通过，这样看似怪异的事情，却是在个别上市公司中存在的事实，原因就在于有的上市公司和地方政府的关系渊源太深，无法摆脱，地方政府出于地方利益考量，有时会对辖区上市公司提出“分忧解难”的要求，上市公司不敢得罪，此时董事长不得不扮演其说客的角色，来说服独立董事不要投反对票，而独立董事此时也不得不体谅董事长的难处，这样就出现了所谓明知不合理也得以全票通过的议案。这样的决策效果可想而知，当然此后若公司出现问题，独立董事自然也难逃责任。
“独立董事确实也挺不容易的，上市公司的条条框框多，有时内部人士都很难搞清楚，学者型独立董事很多时候关心的是项目，对公司的经营过程等事项所知不多，对公司内部波诡云谲的人事和其他纷争也所知不多，也往往成为独立董事风险的一部分。”某不愿公开的独立董事向记者透露。
反对票一票难求，最终还是归咎到一个问题上来：独立董事和大股东的关系问题。对此，北京师范大学高明华教授认为，我国上市公司的独立董事要么是总经理找的，要么是大股东找的，既然是大股东找的，一般维护的就是大股东的利益，而在西方国家，独立董事更多的是代表小股东的利益，一般而言，大股东本身是有动力监督企业经营的，所以独立董事应该代表的是小股东的利益。但如果其代表小股东，那么与大股东的利益就容易相悖了。
某位曾在上市公司担任独董的证监会人士向笔者透露，曾经在董事会讨论中，他发现了公司存在严重的大股东欠款问题，而后来继任的董事长却不肯披露具体的情况，向独立董事透露的数字也只有1亿多元，该独董认为不可信，在他的不断追问下，这位董事长才很不情愿地承认大股东占款高达5亿多元。该独董只好善意地提醒董事长应尽披露义务，否则监管部门追究下来的话，所有的董事会成员都需要承担法律责任的。据笔者所知，这样的情形绝非个案。
独立董事“出逃”，是好事，还是坏事？笔者认为，至少和此前很多人托关系、找路子寻求担任独立董事的现象相比，这是一种进步！当然，出逃的独董们不是“南郭先生”，其未能尽责的主要原因在于客观方面的环境因素，对此我们不能过分苛责。
上市公司董事长的权力陷阱文/本刊记者严学锋
自1990年上海、深圳两大证券交易所开业以来，三九医药赵新先、齐鲁石化王延康、伊利集团郑俊怀、科龙系顾雏军、ST龙昌邱忠保、ST朝华张良宾……这些人都是曾经红极一时的上市公司董事长，不幸因各种原因纷纷落马。对于经过层层包装方能上市的公司而言，其董事长不可能不知晓违规担保、占款、关联交易、一言堂等行为的严重后果，但在缺乏实质权力制衡的公司治理结构中，董事长很难依靠“良心”来抵御钻制度的空子、获取暴利的巨大诱惑。
违规担保：一个人的大笔一挥2009年2月24日，江苏琼花高科技股份有限公司（ST琼花）公告董事于在青“因身体原因”辞职。这背后是一个经典的“董事长一个人大笔一挥”、“其他人不知情”的违规担保案例。
“主要是因为集团公司资金压力大”（于在青语），ST琼花董事长／实际控制人、大股东琼花集团总裁就打起了ST琼花的主意。自2006年3月起，于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、琼花集团等关联方多次提供担保。截至2009年2月3日，于在青以公司及威亨塑胶名义累计违规提供担保13,792.5万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的53.63%。于在青承认上述担保纯属其个人行为，没有经过董事会或股东大会同意，其他高管及董、监事不知情。
ST琼花证券部李姓工作人员在接受本刊记者采访时表示，公司内控制度是比较完善的，这次违规只是偶发的董事长私自行为；用章管理制度规定，合同是分管副总签字才能盖章，民营企业嘛，董事长要用，管理人员是不可能不给的；辞职的实际控制人“不可能垂帘听政”。
最近被交易所公开谴责的一个人的大笔一挥的还有：海星科技董事（原董事长）荣海擅自在担保书上签字盖章为关联交易担保。根据法律，债权人不仅要审查公司及其法定代表人的印章，更要审查上市公司股东会或者董事会的决议的合法性、真实性、完整性。如此一来，就可以把违规担保扼杀在摇篮。看来，在违规担保链上，存在诸多人不尽责乃至狼狈为奸。
中国人民大学法学院教授刘俊海对本刊记者表示，对于这些董事长应该严格追究责任，“乱世要用重典”，法律要起到教育人的作用，否则就会“好人受气，坏人神气”、“劣币驱逐良币”。
大股东占款：人心不足蛇吞象占款，一个比违规担保更直接的掠夺上市公司的举动，充分暴露了某些董事长“人心不足蛇吞象”的心理。中捷缝纫机股份有限公司的蔡开坚就是一例。
自2006年起中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年12月31日违规占用资金余额达16,985.54万元，直至2008年4月21日才全部归还。在被公开谴责、认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（包括财务总监唐为斌）后，蔡开坚2008年5月辞职。蔡开坚的感言是：“我多次向深交所、浙江证监局表示，如果有必要，愿意作为反面典型，现身说法，让其他上市公司高管不要走蔡开坚的路。”在被问及如何根治民企挪用上市公司资金时，蔡开坚的问答倒是很有价值：“我觉得在目前的融资环境下很难根治，除非民企有足够多的融资渠道，这样我也不会犯错误了。”中捷股份证券部杨姓工作人员对本刊记者表示，错误是董事长一个人的，他的本意是好的，想公司做大做强。
这样的例子还有很多。杭州天目山药业股份有限公司2006年11月至2007年4月向控股股东（章鹏飞旗下公司）关联方提供资金资助累计1.23亿元，未按照相关规定予以披露，董事、原董事长章鹏飞2009年2月被处以罚款30万元。2005年至2008年，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司时任董事长王迎控制的泰丰电子大量占用公司资金，截至2008年9月30日，累计金额达1.3亿元以上，因公司的下属企业涉嫌抽逃注册资本，2008年5月30日王迎被检察机关批准逮捕。
对这些董事长来说，被迫辞职、罚款或许只是小儿科，坐牢乃至终身不得进入金融市场的严刑峻法才有震慑力。
关联交易好戏：肥水不流外人田上市公司在很多人眼里是待宰的肥羊，近水楼台，董事长往往先得羊；肥水不流外人田，那就流到自己腰包、自己的关联人。
厦门创兴置业股份有限公司2009年2月23日公告，“由于对证券法规理解错误，公司之关联企业上海祖龙景观开发有限公司买卖本公司股票，目前正在接受司法机关立案调查。本公司实际控制人陈榕生先生作为上海祖龙景观开发有限公司的法定代表人也接受了调查”。
2004年，创兴置业收购了上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权，截至当时评估日，这笔股权净值447万元，创兴置业收购对价为1.41亿元，溢价30倍。此次收购涉嫌关联交易。
2008年7月11日，创兴置业公告称，拟向厦门博纳科技有限公司（陈榕生控股）发行股票总数不超过2.013亿股，收购后者持有的上海振龙60.07%的股权，标的资产预估价值约为21.6亿元。截至2008年6月30日审计和评估基准日，上海振龙60.07%股权相对应的净资产为1.067亿元。金融危机大背景下，此次的超高溢价广受质疑。3个月后，创兴置业公告“公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未能获得独立董事的认可”，交易终止——这也许是实际控制人无法完成“抽血”后的一种托词。
另外，本刊2009年第三期发表《吉林制药：留下烂壳带走资金》一文，直指吉林制药董事长张守斌的腾挪术。本刊2009年第三期发表《皇台酒业游戏》一文：张景发、张力鑫父子通过涉嫌违规的关联交易，将原本国有控股、张景发任董事长的上市公司皇台酒业变为张力鑫个人控制。
一言堂：不受约束的董事长有这么一个国企上市公司董事长，自从1999年出任副董事长（后任董事长）后，他就开始推行他的强人政治，公司重大事情基本上是他一人说了算。在公司干部大会上，由他提拔的人员公开要求中层干部们遵守“一个核心、两个服从、三个遵守、四个不要”的原则。“一个核心”，就是以他为核心，对其负责，把工作做好；“四个不要”，就是“不该说的不要说、不该听的不要听、不该看的不要看、不该问的不要问。”这个人“疯狂”到把一家上市公司霸占到自己手中，公司对外投资情况连副总都不清楚。他召开会议，其核心内容仅限几个心腹知晓，至于中高层会议只是泛泛而谈。据媒体报道，该公司完全成为一言堂：“像刘贵亭自己的公司，人员的任命和汇款都由刘一个人说了算。”这个人就是北亚实业(集团)股份有限公司董事长刘贵亭。刘贵亭案（挪用资金、贪污、受贿）2008年1月一审庭审结束。至于恶果，则是北亚集团从一个实力雄厚的公司沦落为S*ST北亚，目前挣扎在卖壳的泥泞中。
“失控”的后果文/本刊记者彭金涛
在次贷危机面前，不管是多么著名的银行、保险机构、投资银行，都出现了巨额损失，人们也多将这些曾经业绩优良而现在面临巨额亏损的企业的失败归结于次贷。但深究起来，对于这些企业本身来说，其内控机制的完备本身就包含了对系统性风险的认知。而对于这一点，中国的上市公司似乎更有“发言权”。
暴露于系统性风险去年11月，中国国航和东方航空两家公司相继发布燃油套期保值的提示性公告，两则提示性公告显示，两家上市公司因为场外衍生品选择权交易，分别产生浮亏31亿元和18.3亿元人民币。
在其后截至2008年12月31日，国航和东航两大航空公司披露的信息是，其燃油套期保值合约公允价值损失分别达到68亿元和62亿元人民币。只此一项，或许都已经让两大航空公司走到了资不抵债的地步。
事实上，比起不少小规模的民营企业，两大航空公司的内部控制看上去都是很规范的，是属于似乎能够“出海”的企业，但是正是因为对系统性风险缺乏更高的防范，所以才导致了恶劣的结果。
正如巴哥小岛“沥青湖”中的动物都死于湖中美食的诱惑一样，在中国上市公司里面，抵挡不住诱惑，以“赌徒”的豪情倒在金融衍生品交易上的公司可谓前赴后继。在去年10月份前后，正是次贷危机从遮遮掩掩到显山露水的时候，这时候被曝出的在金融衍生品交易中巨亏的中国上市公司数量之多、亏损数额之大令人瞠目结舌。
2008年10月20日，中信泰富发布公告称，公司为了降低西澳大利亚铁矿项目面对的货币风险，曾签订若干杠杆式外汇交易合约，截至2008年10月17日，按公允价值计算中信泰富亏损总计147亿港元。其后中信泰富在声明中表示，导致巨亏的澳元累积外汇期权合约的签订完全是集团财务董事张立宪和财务总监周志贤私自签订，董事局主席荣智健全不知情。
如果说国航、东航的巨亏是缘于其对系统性风险缺乏足够的认知，那么中信泰富除了要为自己因对外部风险认识不足而买单外，其对整个交易过程是完全失控的。
我们还可以看到另外一些栽倒的企业：中国远洋远期运费协议（FFA）公允价值损失约40亿元；深南电因操作石油衍生品合约产生巨额亏损，目前依旧深陷泥潭……
隐藏的“毒瘤”吉林制药的问题由来已久，两年来，吉林制药多次炒作重组概念，股价变动剧烈，成为众所周知的妖股，而公司二股东明日实业在每次利好出现的时候都恰在高位减持。明日实业据称由大股东吉林金泉宝山集团控制，也有称明日实业的实际控制人就是董事长张守斌。
2008年年底，吉林制药员工向证监会举报张守斌涉嫌违规信息披露及内幕交易的事项，让本来已经大事化小、风平浪静的吉林制药再次被推上舆论的风口浪尖，这也让张守斌这位资本高手处境堪忧。
董事会运作不规范往往表现为“一言堂”，其实质是大股东控制或由一个人控制，“一股独大”、“一人独大”堪称内控的“毒瘤”，内幕交易、利益输送在这种情况下自然也就更容易发生。
记者在对相关人士的访问过程中发现，对于中国上市公司内部控制体系的评价，存在着大致相同的看法，即中国上市公司的内控体系在表面上是比较健全的，关键问题还是在如何切实地执行上。“现在的情况是，三会在具体的职责落实上都会有问题。比如监事会，监事会的监事长或者说监事会主席，你说他的利益和董事会或经理层都是挂钩的，还谈何监督？”一位证券业人士表示。
我们再看另外一个案例——2月初，古井集团原董事长王效金被安徽省高级法院终审判处无期徒刑，另有十名古井集团原高管获刑。王效金经营古井集团二十余年，业绩卓著，但终因“一言堂”造成的严重后果而身败名裂。究其原因，排除道德因素之外，还是因为内控机制的名存实亡让企业领导者逐渐膨胀，并凌驾于内控机制的监督之外。
“对上市公司董事会，我们原来常常会说一股独大的问题，现在则是董事长一人独大的情况也比较普遍。另外，监管方面还是存在很大的漏洞，根本上还是公司治理存在问题，风险意识、风险控制、内控机制的方方面面。”财经评论人曹中铭表示。
建立一个规范化、科学化、具体化的内控体系标准，并真正切实地执行，解决中国上市公司的经营风险，已经成为当务之急。
谁搞砸了董事会？
文/本刊记者陈捷
高效的公司治理不仅要严格遵循各种规则，而且还要关注能够指引公司方向、保证公司健康、增加公司财富的董事会绩效、增加股东价值。显然，这也是一个董事会能够真正体现自己的运作价值之所在。而真实的情形是：魔鬼总是存在于细小的细节之中。曾经被美国联邦储备委员会前主席阿伦?格林斯潘（Alan Greenspan）强烈批评过的“市场的非理性繁荣”大大助长了贪婪之风。通过拥有公司股份使董事们的经济利益与股东们一致，在很大程度上可能逐渐削弱董事们的独立性。而人性中这个贪婪的弱点也常常会将公司董事会运作引上一条不归路。
有多少董事会正在内讧?2009年2月3日上午，ST联油公司董事长陈勇递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。在大股东频繁更替中，陈勇此前长期担任董事长。在前一天下午，董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真方式递交辞呈报告。
举步维艰的陈勇在董事会中没有表面上的风光，他只是在维持到他维持不下去现状的情形下选择了离开。而ST联油的实际控制人是北京安捷联科技有限公司法人代表魏军。这次辞职的ST联油油董事总经理赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。辞职的ST联油董事杨承明亦出自北京安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系。可见ST联油与安捷联的“交谊匪浅”。在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。
由于关联企业安捷联的问题，ST联油的董事会内讧其实已经公开化。2008年12月12日，在ST联油第五届董事会第七次会议上，ST联油的董事们意见针锋相对，导致《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》均未审议通过，ST联油方面说是因为投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。
造成董事之间争执的不是仅此一件。而安捷联在之前染指其他在治理方面千疮百孔的公司的时候也被对方之债权银行看作是缺乏诚意遭到对方的拒绝。安捷联诡异的资本运作方式到底想要达到怎样的目的，目前还不得而知。有一点可以肯定的是，作为控股股东的关联公司安捷联撒手而去，也将ST联油推向了一个万劫不复的境地。董事之间缺乏信任以及控股股东对公司的不负责导致了命运多舛的ST联油今天不得不面临被迫退市的窘困处境。《董事会》杂志记者就相关问题联系ST联油，被告知董秘王艳出差在外。公司负责人职位目前空缺。ST联油显然已经陷入瘫痪状态。
如今，ST联油董事会尤其要反省的是其自身与安捷联纠缠不清的症结究竟在哪里？只是这反省恐怕是来得太迟了。在一个没法独立的且听命于他人的傀儡董事会中，想要作出一个正确的决策实在是难上加难的事。具有讽刺意味的是，st联油在经过了4名董事相继辞职之后，独董是4名，而执行董事是2名。倒是符合了最佳董事会所倡导的独董必须占多数的要素。然而独董在这里的角色，大概也就是隐形人而已了。
如果董事会成员之间为了各自追逐的利益而吵得不亦乐乎，其付出的代价远远要超过为之争夺的利益。一个失去了独立性的病态董事会想要提升公司价值并且带领公司前行，无异于痴人说梦。
视中小股东利益如空气董事会的首要也是第一职责是为公司负责，作为一家7年没有分红的上市公司，鲁银投资董秘孙凯告诉《董事会》杂志记者，公司没分红的主要原因有两个：一是公司对2009年的经济走势不确定；二是公司本身的生产经营、技改项目在2008年就进行了投入，2009年需要进一步加大投入。虽然公司从2003年开始到现在一直都是持续盈利的，但是由于2002年的亏损数字比较严重，公司资产负债率一直都很高，虽然已呈逐年下降的趋势，但现在还是维持在70%以上。孙凯不否认公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司还是负的数字。他还表示，在是不是做现金分红时，董事会也研究过这个问题，独立董事也对此发表过独立意见。
如今，美菱电器董秘薛辉可能正在为自己一句被解释为“经营好了也不分红”的表态而后悔。记者打电话过去，对方以开会为由拒绝回答。显然，美菱电器和薛辉也因此一表态成为众矢之的而被推上了风口浪尖。但是保护中小股东的利益也是董事会不能回避的问题。
虽然有观点认为与美国等西方投资者强调现金分红不同，中国投资者可能更倾向于通过资本公积金转增股本。然而，基于越来越严重的铁公鸡现象的存在，上市公司多年不分红也受到越来越多的诟病。回报股东的意识淡薄，漠视中小股东利益变得非常普遍。
迫于社会的舆论压力，痛定思痛，中天城投终于进行了高额分红，对此，很多上市公司依旧不以为然。在由腾讯证券发布的一个铁公鸡排行榜上，有496家上市公司从14年到3年不等的时间没有分红，显然，这还是一个不完全名单。因为眼下刚刚曝光的倍加指责的公司并没有位列其中。这是一个触目惊心的数字。分红的公司都是相似的，它们都是抱有一个基于回报股东的愿望，而不分红的公司各有不分红的理由，除了有上述即便是经营好了也不分红的顽固派之外，综观榜单，可见其中有大量的ST公司，此外，银基发展在2008年的可分配利润高达9694万，公司公告称，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润将全部用于重点项目的再投入资金。
事实上，公司董事会应当重新审视回报股东的意义所在，而不是将公司仅仅当作是一种圈钱的工具，一旦达到融资的目的就完事大吉。从而使保护中小股东利益成为纸上空谈，长此以往，公司想必也要为此付出相应的代价。为公司的长远利益着想，必然就要切忌短视的心理。毕竟，公司治理的终极目的就是要提升公司价值、增加股东财富。而这些不分红的铁公鸡们所做的却是一种欲南辕而北辙的事。
想要构建一个战略高效的董事会非常不易，而搞砸一个董事会却是易如反掌的事：从非理性决策、战略不完善到混乱无序。想要问问那些运作不规范的公司董事会：是要积极主动的进行自我改造还是在审计和监管改革的压力下不得已而为之？是到选择的时候了。断腕之痛可能痛的是一时，而导致公司全盘溃败则是一个罪不可赦的董事会了。
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