□ 本报记者 张晓琳
　　
　　德棉股份仅上市三年就重组，引来一片质疑之声。
　　会计学专家夏草对德棉股份早有关注，在2008年德棉称大股东占款时曾质疑这部分款项的真实性，稍早在接受本报记者采访时，夏草表示：“上市公司要重组要得到证监会的行政许可，不管有什么问题的公司，重组后就一般不追究责任了，证监会也希望垃圾公司退出，优质资产进来。但是德棉前阵子被证监会谴责，这样的公司怎么能够重组就没事了，这样有问题的公司业绩也不能支撑，却拿壳卖钱，这种公司就应该直接退市。”
　　德棉集团获利近7亿
　　德棉股份的重组被分成三步：
　　第一步，德棉股份将全部资产、负债以3.5亿元出售给德棉集团，人员的安排上则表示人随资产走。这样一来，德棉股份暂时变成一个有3.5亿元现金“空壳”公司。
　　第二步，德棉股份以出售资产取得的现金3.5亿元支付给爱家控股，同时以向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产公司100%的股权。
　　第三步，爱家控股还要以协议的方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股，该5270万股的转让对价为5.2亿元，爱家控股全部以现金方式支付。
　　实际上，该方案中的所谓3.5亿元并不需要实际支付。真正需要进行资金交割的，只是5.2亿元减去3.5亿元后的1.7亿元，由爱家控股支付给德棉集团。
　　德棉集团在这场重组中可谓最大的赢家，除了获得重组过程中由爱家控股直接支付的1.7亿元现金外，在重组完成后，德棉集团仍持有4348万股股份，这部分股权目前市值在5亿元左右。
　　德棉集团一手策划了德棉股份的上市，在德棉股份目前经意不佳的情况下仍有如此不菲的收益，不得不让人感叹其长袖善舞。
　　根据德棉股份披露的数据，2008年德棉股份营收同比下降20.99%，净利润为-5320.19万元；2009年1-9月营业收入4.74亿元，同比减少18.06%，实现净利润-7,793.05万元，同比减少1341.93%，并预计2009年净利润亏损约为9000万元―10000万元。
　　是否有重组资格被质疑
　　著名的资本市场维权律师严义明在昨日向《证券日报》表示：“证监会2006年5月8日颁布的证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》明确规定了那些公司不能进行非公开发行。”在听了记者的描述后，严义明律师认为：“公司（德棉股份）不具备非公开发行条件。”
　　2009年6月25日，德棉股份公告称收到中国证监会的行政处罚决定书，称德棉股份未及时履行临时信息披露义务且2007年中期报告和年度报告虚假陈述。证监会给予德棉股份警告，并处以30万元的罚款；并分别给予公司现任董事邓辉、现任监事赵全胜警告。
　　记者查阅了《上市公司证券发行管理办法》，《办法》第三十九条明确规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票，下摘录个别条款：
　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；专家认为，德棉股份在以上多个条款上都打了擦边球，是否有重组资格都有待商榷。
　　高管大换班规避条款？
　　近两年德棉股份的高管多次大换班，已经成为高管换班最频繁的上市公司。
　　事实上，德棉股份曾因大股东违规占用上市公司资金，在2008年6月27日收到了深交所《关于对山东德棉股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，公开谴责了当时的多位高管，而这些高管在德棉股份重组之前陆续离职，不知是巧合还是有意为之了。
　　当时被深交所谴责的高管包括：董事李会江、周庆春、赵全胜、孙德荣、徐刚、姚兴友、张启民、石万林、于涛，监事姜忠元、王青翠、袁绍恕，财务总监段守江，总会计师赵延彬，董事会秘书孙万生，总工程师李德志，副总经理方立民、付爱东、王建强，原董事王加毅。
　　之后的2008年7月13日，周庆春、李会江、赵全胜、徐刚、姚兴友、孙德荣、张启民、段守江、孙万生、赵延彬、王青翠辞去了在德棉股份的职务。此后，德棉股份的日常事务由新当选的总经理兼董秘霍晓光主持。
　　2009年6月4日，德棉高管霍晓光、王建强、袁绍恕、姚长杰四位高管又同时辞去在德棉的高管职务。其中，王建强、袁绍恕都曾遭到证监会公开谴责。8月，德棉股份的重组就推到了台前。
　　《证券日报》辗转询问了原德棉股份的高层，称霍晓光已去政府部门工作，具体原因不详。而对于非公开发行的条款，该高层表示并不知情。
　　德棉集团损害上司公司权益
　　《上市公司证券发行管理办法》规定不可非公开发行的情形包括：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
　　而德棉股份在2007年2月至2008年5月期间，德棉股份多次直接或间接向公司控股股东德棉集团提供资金共计7912万元。
　　中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇教授曾告诉本报记者，这种大股东占款行为不仅侵害了上市公司中小股东的权益，也不利于上市公司本身的长远发展，更不利于资本市场长远的健康发展。
　　专家认为，大股东占款的行为属于严重损害上市公司权益的行为，而要消除这一事件的影响，恐怕也不是光把占用款归还就可以的。
　　日前，德棉集团的高层向本报记者表示：重组目前并没有得到证监会的许可。
　　夏草称，上市公司的定向增发需要证监会的行政许可，而目前德棉的重组未得到证监会的同意，证监会如何批复成为德棉股份能否重组成功的重点。
　　就德棉股份重组
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