□晨报记者苗夏丽

　　长达四年的“马拉松式”资产重组——国海证券“借壳”SST集琦（000750）一事终于敲定。昨日，中国证监会并购重组审核委员会对桂林集琦重大资产重组置换暨新增股份吸收合并一事“绿灯”放行，重组完成后，国海证券将成为A股的第16家上市券商，同时A股未股改的上市公司也将由此缩减至9家。

　　长达四年的等待

　　SST集琦首次透露国海证券“借壳”一事是在2006年12月23日，其，控股股东集琦集团与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（简称索美公司）签订了《股份转让协议》，将41.34%的股权（8889.8万股）国有股权作价1.8亿元让转给索美公司，这是国海证券“借壳”的第一步。

　　2008年11月，公司公布借壳方案：索美公司及索芙特科技公司将累计持有的9.79%国海证券股权与SST集琦的全部资产和负债进行资产置换，净资产估值之间的1.28亿元差价由索美公司现金支付；同时，SST集琦新增股份5.017亿股吸收合并国海证券，增发价3.72元/股，国海证券所有股东将向SST集琦流通股股东提供3.72元/股的现金选择权。此外，SST集琦吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司将向流通股股东支付每10股送2股。吸收合并完成后，国海证券的全部资产转移至SST集琦，上市公司名称也将变更为国海证券股份有限公司。

　　但没想到，2008年至今公司重组方案一直没有完成审批流程，集琦集团先后五次申请延长国有股转让批复的有效期，目前有效期为今年6月底之前。这期间，SST集琦一度进入“保壳”的挣扎中，2009年为了避免公司暂停上市，进行了一系列的扭亏“保壳”措施：请求政府对前四年欠缴的1310.72万元税和滞纳金给予先缴后返政策；请求银行免除430万元利息；对老厂区230亩土地使用权投资取得收益等，由此才使上市公司没有连续三年亏损。

　　期间，国海证券的资产评估也一再发生变化。2008年9月末，国海证券的整体估值为20.69亿元，到2010年9月末股海证券的净资产23.2亿元，评估得出全部权益价值分别为42.6亿元和37.9亿元，增值率各达到83%和63.39%。根据国海证券2010年财报，截至2010年12月31日，该公司总资产133.79亿元，归属于母公司所有者的权益25.47亿元，营业收入18.95亿元，营业利润6.46亿元，归属于母公司所有者的净利润4.57亿元。

　　半路杀出“内幕交易”

　　国海证券借壳上市之所以拖延良久，公司前副总裁张小坚涉嫌内幕交易被认为是资产重组进程中的关键障碍。

　　按中国证监会去年12月6日发布的市场禁入决定书来看，2006年11月张小坚与国海证券董事长在北京见面时，就知悉了国海证券打算借壳桂林集琦的想法，并自始至终参与国海证券借壳桂林集琦的相关事宜。作为内幕知情人，张小坚在2006年11月14日和22日分别在其办公室为其弟张强账户合计买入52.61万股，构成内幕交易，由此，证监会判定张小坚5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　张小坚一案有了个了断，国海证券的借壳一事终于得以成行。有保荐人对媒体表示，考虑到容易造成内幕交易等问题，券商借壳上市近几年原则上已被监管层叫停，IPO直接上市得到鼓励，国海证券也是幸运地赶上了末班车。

　　四参股上市公司将受益

　　在国海证券“借壳”SST集琦的资产重组中，受益方除了交易双方外，参股国海证券的上市公司也将是赢家，其中桂东电力受益最大。国海证券的资产评估报告书中显示，截至去年9月底，桂东电力持有国海证券1.1873亿股，占总股本的14.84%，是第二大股东。桂东电力2010年年报显示，公司将国海证券的股权划归“长期股权投资”栏目，采用成本法计算，初始投资为1.24亿元，而一旦国海证券“借壳”成功，桂东电力则需要将国海证券的股权由“长期股权投资”转为“可供出售的金融资产”，股价的上涨将对桂东电力身价产生非常积极的影响——停牌前SST集琦股价只有4.39元，而目前A股上市券商中股价最低也超过9元，桂东电力的持股市值至少翻一倍。

　　除了桂东电力，索芙特、*ST河化以及中恒集团都将分享到国海证券借壳成功的“资本盛宴”。中恒集团持有国海证券6000万股，持股比例7.5%，初始投资成本6000万元；*ST河化持有4000万股，持股5%，投资成本也是1元/股；索芙特则持有1725.9万股，占比2.16%，初始投资金额4517万元。