钜盛华举牌万科遭质疑
来源:深圳商报 发布时间:2015年12月15日 08:50 作者:傅盛宁

  深交所《关注函》剑指三大问题:信息披露、资金来源和是否拥有资管计划股份表决权

  昨日万科A缩量反弹,收报20.08元,涨0.90%,涨势明显弱于大盘,且跟风盘很少,推拉万科的主力资金已有“隐忧”。深交所10日对深圳钜盛华公司发出关于该公司《通过资产管理计划方式持有万科企业股份有限公司事项的关注函》已过4天,钜盛华投资依然沉默。这份关注函的重点在于提问对方增持万科股票成为第一大股东,是否合法合规。钜盛华沉默以对,引发了很多人的窥探。

  姚振华的产业“帝国”

  因为万科股价暴涨、大股东变更对市场影响甚巨,12月10日,深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华(收购主体)发出《关注函》,一连抛出了九大关注事项,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。剑指钜盛华增持万科过程中存在的三大问题:信息披露、资金来源和是否拥有七个资管计划手中的股份表决权。至本报截稿时,钜盛华方面仍无回复。

  记者百度钜盛华投资,没有找到这家公司的官方网站。这家注册地在深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室的公司,最近几个月在资本市场上曝光率很高。尤其在万科大股东宝座易主之后,人们才注意到这家去年底账面资金只有3个亿的公司,何以有这么大能量干预撬动大股票万科A。实际上,钜盛华也有很深背景。前海人寿保险股份有限公司注册资本为人民币35亿元,深圳市钜盛华实业发展有限公司为其第一大股东及发起人之一。

  根据万科公开的权益变动报告书,深圳市钜盛华股份有限公司是一家非上市股份公司,深圳市宝能投资集团有限公司占公司股权67.4%,公司成立于2002年,注册资本163亿元,主营业务为投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件开发,合法取得土地使用权的房地产开发、经营;企业营销策划等等,五花八门。钜盛华法定代表人为姚振华,姚同时还拥有深圳宝能投资集团公司,后者则是一家以房地产业、物流业、高科技产业为核心的集团化企业。不仅如此,根据香港上市企业深圳控股2006年末所发公告,姚振华同时还掌控着深圳华南投资发展有限公司、银通公司等多家公司。

  由此,姚振华构筑起了一个集地产、保险、物流、教育、医疗、农业等众多产业的“宝能”。其中,深圳市宝能投资集团有限公司,为宝能的核心。工商资料显示,宝能集团只有姚振华一个股东。宝能集团官网显示,集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。

  姚振华1988年到1992年间就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前,他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务。股权变更信息显示,宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司,新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。目前,除了宝能官网列举的子公司外,宝能的资产还包括深圳深业物流集团股份有限公司、创邦集团有限公司、深圳市建业物业管理有限公司等产业。

  宝能相关公司在发展过程中,与相当数量的国有企业“打过交道”。公开报道显示,深业物流成立于1983年,当时由国资背景的深业集团与宝能集团合资运作,公司目前所在的笋岗物流园区也由深业集团提供。

  轮番争夺终于“拿下”万科

  2014年以来,利用钜盛华、前海人寿两大核心平台,宝能相关公司通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A等。

  更早前,宝能相关公司还因为深振业跟深圳市国资委“干上了”。2010年7月20日,宝能相关公司开始大举建仓深振业,并在短期内拿下了高达15%的股权,并意图控股。此举引发深振业A控股股东深圳国资委方面的激烈反应。深圳国资委以及其一致行动人也迅猛把对深振业的持股从22.07%提高到29%,这导致深振业股价在短期内大幅飙涨70%,并成为A股资本市场近几年少有的股权争夺事件。为对抗宝能相关公司持续紧逼,深圳国资委在随后的几年中一直持续不断地增持深振业的股权。最终,宝能相关公司败北,高位套现退出。这些往事,也为深交所这次对钜盛华发出“关注函”提供了注脚。

  但以往任何一次行动,都没有耗在万科一役中的“弹药”多。资料显示,钜盛华以及前海人寿从2015年1月起就开始买入万科A,在“股灾”期间趁低吸筹,到7月10日持股比例达到5%,突然举牌。7月24日,再度举牌,持股比例达10.00%。统计表明,在不到半年时间里,钜盛华和前海人寿为了夺下万科第一大股东席位前后投入资金332.16亿元。而究其资金来源,可以发现钜盛华在此期间灵活运用融资融券、收益互换、股权质押和资管计划等四种加杠杆手段,大幅提高了资金运作效率。

  8月底,钜盛华及其一致行动人前海人寿通过质押、权益互换等撬动约200亿元杠杆资金取得万科A15.04%的股份,首次成为第一大股东。华润随后花费近5亿元增持,持股比例达到15.29%,夺回了第一大股东的位置。

  钜盛华在12月4日再度增持万科A。此次增持之后,钜盛华及其一致行动人前海人寿持股比例达到20.008%,重新成为万科A第一大股东。三天后的12月7日,安邦保险首度举牌,购入万科A55252.63万股,占万科A总股本达5%。两者所耗资金均接近百亿之巨,导致万科A股史无前例出现连续两个涨停。目前,“宝能”相关公司合计持股规模达到22.11亿股,对应持股比例增至20%。

  七个资管计划暴露杠杆操作

  万科12月7日披露的详式权益变动报告书显示,为了本次增持,钜盛华在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约,并相继成立了七个资管计划,分别为安盛1号、安盛2号、安盛3号、广矩1号、泰信价值1号、西部利得价值1号特定客户资产管理计划、西部利得宝禄1号资产管理计划。这7个理财产品买入万科A的价格从14.37元到19.80元之间。

  所谓资管计划,就是杠杆融资。一位不愿透露姓名的证券业内人士说,就是由发起方出一部分资金作为劣后资金,吸收社会资金作为优先资金,共同组成一个投资计划。通过发起成立这7个资管计划,钜盛华就可以四两拨千斤。以12月7日万科披露的权益变动报告当时的情况来讲,7个资管计划买入了5.49亿股万科A,以它们买入价的中位数17.08元计算,大致投入了94亿元。从12月7日到周一,万科A又发生了264.3亿元成交额,其中这7个资管计划投入的恐怕也不少。钜盛华提交给万科的报告没有公布钜盛华在这7个资管计划中所占的股份,因此暂时不能得知其杠杆比例。但不论怎么说,把万科股价抬起来的这些钱,有一部分是钜盛华运作的杠杆资金,这是肯定无疑的。另外,钜盛华的同盟安邦保险于12月7日也通过旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计购入万科A股份5.53亿股,占其总股本的5%,耗资超过100亿元,这也使得“拿下万科”变得十拿九稳。

  这下轮到华润为难了。如果华润进行回击,则需要拿出上百亿元资金进行增持,这会推高股价,钜盛华发起的那些资管计划可高位套现;如果华润按兵不动,钜盛华则有更多机会继续增持,从而坐稳“第一把交椅”。

  但钜盛华也不轻松。万科去年6月颁布的新版《公司章程》,其对防御“野蛮人”“篡位”已经做了一定的准备,约定了实际控制人的四大条件。钜盛华和前海人寿如需成为实际控制人仍需再收购约200亿元的股票。但钜盛华和前海人寿的持股比例超过30%,则会触发要约收购。那么钜盛华和前海人寿成为实际控制人的成本将远超过200亿元。