日前，恒信玺利和宝光股份（600379.SH）正式披露了一份重组预案，一旦最终成行，前者将成功借壳上市，而后者也将就此摇身一变，成为一家珠宝企业。

　　值得注意的是，在本次借壳之前不到半个月的时间内，泰富电气借壳宝光股份一事才刚刚宣告搁浅，同时，宝光股份原来的第二大股东，也是其国有股东，宝光集团拟转让其所持有的宝光股份全部股份，总计4620万股，占宝光股份总股本的19.59%。

　　作价33亿

　　12月29日，宝光股份披露了一份重组预案，拟通过资产出售及发行股份购买资产，实现恒信玺利的借壳上市。

　　根据该公告显示，宝光股份此次重组包括重大资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金三部分。

　　公告显示，宝光股份此次拟出售资产截至审计评估基准日的预估值为4.1亿元，公司拟将全部资产和负债出售给第二大股东宝光集团，公司全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收。然后，上市公司向恒信玺利实业股份有限公司(简称“恒信玺利”)全体股东发行股份购买其持有的恒信玺利100%股权。数据显示，截至审计评估基准日，恒信玺利100%股权预估值为33.1亿元，预估增值率221.55%。收购价格为33.1亿元。

　　此外，公司还将向恒信玺利四位原股东：北京恒信正隆经贸有限责任公司、上海中路实业有限公司、李厚霖、北京东方诚睿投资顾问有限公司，以及上市公司目前的第一大股东北京融昌航投资咨询有限公司，发行股份募集配套资金，募集资金金额为4亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

　　这份重组预案一旦实施之后，宝光股份的实际控制人也将发生变化，北京融昌航不再为宝光股份的第一大股东，恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。交易完成后，李厚霖将直接、间接持有宝光股份合计43.68%的股份，成为公司的实际控制人。同时，宝光股份也将由电气机械和器材制造业彻底转型成主营珠宝的公司。

　　“尽管宝光股份的业绩表现不错，不过恒信玺利注入之后，公司的业绩将有望进一步增厚。”一位国泰君安行业研究员告诉21世纪经济报道记者。根据宝光股份三季报显示，公司前三季度归属上市公司股东的净利润为2239.35万元，较上年度末增长了113.33%。而根据宝光股份在上述公告中称，恒信玺利2012年度、2013年度及2014年1-11月实现归属母公司所有者的净利润分别为1.36亿元、1.53亿元和1.63亿元。截至2014年11月30日，恒信玺利的总资产和净资产分别为19.07亿元和10.29亿元。

　　恒信玺利再战资本市场

　　实际上，就在此次重组预案披露前不到半个月的时间，宝光股份的另一份重组方案刚刚搁浅。

　　12月16日，宝光股份发布公告显示，12月15日，公司收到北京融昌航发来的有关函件获悉，由于原重组方案涉及红筹架构拆除等原因，原方案实施受阻。北京融昌航于12月14日与北京恒信正隆经贸有限责任公司签署《合作框架协议》，拟将原重组方案变更为定增收购恒信玺利实业股份有限公司100%股权。

　　根据资料显示，公司原拟定的重大资产重组方案为：通过增发股票的方式向西安泰富西玛电机有限公司、威海泰富西玛电机有限公司全体股东购买西安泰富、威海泰富100%股权，并向特定对象发行股票募集配套资金。另外，拟将现有资产和业务以适当的方式置出上市公司，并涉及国有股份的转让。

　　而这次重组，因在重组方案中涉及的红筹架构拆除过程中，北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，暂无法按期完成红筹架构拆除工作，导致原方案实施受阻，最终搁浅。

　　而作为恒信玺利方面来说，此前也曾屡屡冲击IPO被否。根据公开资料显示，恒信珠宝的上市申请曾于2011年3月被受理，当年9月被撤回申请；2012年1月再度冲击IPO，并更换了保荐商，当年5月撤回申请。

　　不过，前述券商研究员向21世纪经济报道记者表示，国内珠宝行比较零散，资金较为分散；此外，珠宝行业资金流通缓慢，但资金数目大，很容易引发财务问题。在这样行业背景下，现在借壳审核又等同于IPO，这次恒信玺利能否成功还不好说。

　　公开资料显示，国内珠宝行业的确都面临着不少问题而上市艰难。公开资料显示，阮仕珍珠因涉嫌财务造假、千禧之星因将加盟店收入归为批发收入粉饰财务报表，首发申请均未获证监会通过。2011年5月，CC卡美珠宝决定撤回其在美国的上市申请，撤回上市申请的理由是由于市场环境的恶化。2011年6月，原在纳斯达克上市的福麒国际无奈摘牌退市；其原因是因为该公司年报因有问题而遭到会计师的拒绝签字。（编辑 陈昊旻）