主持人：好的，欢迎您来到今天的《公司直击》。前段时间被称为是“PE租壳”的重组方案在天晟新材身上被叫停。昨天，星美联合公布了一份让投资者等待了大半年的重组方案，这个方案被称为是PE借壳的升级版，亮点多多。星美联合的方案到底是如何升级的，其中又有哪些看点呢？接下来请孙晶给大家介绍一下。

　　孙晶：好的，小华，马上我们来看看这家公司重组方案。星美联合新东家是一家刚成立的投资公司，这家公司采取了先入主后注资两步走的升级模式。而且在未来的注资内容方面，新东家喊出了消费、医疗、新材料、TMT等大家熟悉的热门概念，让人感觉是星美联合随时都有上涨的理由。  

　　星美联合昨天公告，由于公司现任大股东上海鑫以已无力向上市公司注入优质资产以恢复持续经营和盈利能力，大股东准备出让股权彻底“让贤”。上海鑫以拟将所持全部25.84%的股权转让给收购方——宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心和方能斌组成的联合体，并由后者来完成公司重组的承诺。收购方表示，可能在未来12个月内进一步增持星美联合，并拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。为此，收购方承诺：自本次权益变动完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交重大资产重组方案或定增购买资产方案，并于24个月内完成注入资产过户。本次股权转让的主要接盘方昊天瑞进中和身份引入关注。昊天瑞进中和注册资本6.321亿元，成立日期2014年9月15日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，由此看来应该是专为实施此次认购行为而设立。而从其出资情况看，普通合伙人为天津昊天投资有限公司，有限合伙人为苏州工业园区昊天中和投资中心(有限合伙)与锦绣中和(北京)资本管理有限公司，投资公司本色彰显无疑。

　　星美联合的媒体关注度并不是很高，月平均报道量还不到17篇，11月刚一半媒体的报道量已经达到27篇，跟报道量最多的10月仅仅相差两篇。本月媒体的报道量逐渐增多，在12号达到峰值，8篇文章累计转载46次之多。媒体关注的焦点主要还是集中在公司有望更换新东家这件事上，报道量占比37%，另外，有超过13%的媒体质疑大股东的资产注入有画饼的嫌疑。相关报道中热度上升最快的是今天来自二十一世纪经济报道的文章《PE投资新样本：上海鑫以入股星美联合 或仍为过桥借壳》，短短几个小时新闻热度超过50度，同时还在上升当中。受媒体报道影响，公司的媒体关注度从零度逐步上升超过50度，而网民关注度更是出现了超过60度的直线飙升。反应在投资者关系互动平台上也是一样的热闹。11月新增提问近百条，公司基本都在当天给予答复，可以说是互动良好。星美联合大股东为何主动“让贤”，新东家入主是不是PE借壳升级版，承诺众多优质资产是画饼吗？马上我们听听市场各方的分析，小华。

　　主持人：好的，谢谢孙晶的介绍。星美联合这次新东家能够顺利入主，主要是老东家上海鑫以计划主动让位。有人拼得头破血流想上位，星美联合老东家却要主动让贤。这到底是为什么？

　　梁承伟：星美联合老东家主动让贤，首先一点老东家不是主动上位的，并没有想去接手这块业务想法。本来是一个债权人，最后变成一个股东。在这个地方可能想脱身。更多应该关注新股东能给上市公司带来什么。

　　主持人：星美联合原大股东准备将其25.84%股权分别转让给昊天中和投资中心和自然人方能斌，两者是一致行动人，其中昊天中和投资中心受让最多的24.56%股份。昊天中和投资中心成立于星美联合停牌期间的9月15日。吴佳，这是不是为重组量身定做的一家公司？

　　吴佳：很有可能。昊天中和刚好9月15日建立的，好像为了接受星美联合相关股份来设立的，应该说嫌疑很大吧。

　　主持人：昊天中和投资和方能斌耗资6.05亿元入主星美联合，但是却只带来一句未来一年内注资的承诺。投资者认为这分明就是PE借壳两步走的模式，对此，上市公司如何回应？我们继续来看记者的调查。

　　在记者拨通了公司董秘电话之后，董秘表示不接受电话形式的采访，将以书面形式回复记者的问题。记者随后收到了董秘回复的手机短信。针对有媒体质疑“公司更换实际控制人，或为PE借壳的升级版”的报道，公司表示并不认可这种说法，公司认为此次事项只是一个简单的收购行为，并未触及要约收购，更谈不上所谓的PE借壳的升级版。而针对于“现任大股东为何主动让贤”的提问，公司也表示，由于现任大股东再无其它合适的资产注入上市公司，为了让公司及时走出困境，所以才决定将公司的控制权及股份转让出去。而关于有投资者对于“新大股东拟注入的一大堆热门优质资产”，到底会不会注入的担忧，公司则表示，由于上市公司现在是“空壳”状态，资产注入是接下来必须考虑、也必须完成的事情，请广大投资者不必担忧。

　　主持人：上市公司显然不认为这是PE借壳。梁承伟，就你分析，这是不是变相的PE借壳？

　　梁承伟：就目前我们所看到这种方案，跟前期PE借壳案例有相似的地方。我去查了一下两位股东，都是做实业出身的。所以对那个观点有点不同。

　　吴佳：我觉得PE借壳，为什么不能大大方方说出来？星美旗下都是传统类资产，这下一致行动人开了大的口子。

　　主持人：星美联合新东家以PE身份登场，并且承诺注入优质资产，投资者是否欢欣鼓舞呢？继续请孙晶来给大家介绍一下。

　　孙晶：好的，小华。对于星美联合这次重组方案，网友们讨论非常热烈，更是戏称：新东家的资产注入“在路上”。在微博中，网友们报以怀疑的态度，说道：把所有题材都注入了，主业是啥？就为了炒作吗？画了好大一个饼！其实就是个空壳子，估计员工也没有几个。重组了，草纸又开始值钱了。在股吧中，有网友质疑到：即然拿出6个亿，为什么两年内才能完成重组？原因是什么？没合适的资产为什么要占住空壳？如果有合适的资产为什么不立即注入进来，还在等什么？以后实行注册制上市也不是什么难事，何必现在花钱呢？不知收购方的真实想法是什么。此外，甚至还有网友认为：星美联合就是一个大骗子！忽悠了股民几年，现在换一个继续忽悠！四年后继续换！一样没有优质资产，没有能力履行承诺！优质资产在哪里？卖了散户，还让散户数钱！在投资者关系互动平台上，这几天公司的提问非常多，对于星美联合这次重组，很多中小投资者表示不满。有的质问道：停牌七个月找来的下家竟然连注入什么资产都还没有！请问这就是你们说的要履行承诺，对投资者负责吗？还有投资者提醒星美联合：不要忘了原大股东上海鑫以多年未能完成资产注入承诺的教训！至少我们广大投资者是不会忘记的。这次新的接收方又提出了一个空洞的承诺，我们不会再上当了。以上就是投资者对于这些事的态度，小华。

　　主持人：好的，谢谢孙晶的介绍。星美联合新东家昊天中和投资PE身份让市场关注，同时公司的注资承诺也让投资者两眼放光，因为新东家承诺注入TMT、医疗健康、消费、文化教育、新材料等热门资产。这么多的资产，到底有几成是真的呢，先来听听场外人士的观点。

　　东方证券投资顾问 注册会计师 王丽颖：我觉得还算有PE借壳的嫌疑。成立时间上，还有入主股权结构，包括上市公司本身特点来讲，这方面嫌疑非常大的。

　　其实这个新入主股东为了做这件事而成立的。昊天中和它的股权结构来讲也是专门做PE非实体公司，它的GP是也是做PE的。

　　我们再从星美联合它自己上市公司本身来讲，它实际上是一个保壳专业户，已经成为一个空壳了。新大股东入主就是为了这个壳而来的。

　　你刚才说的这些，2013年和2014年是资本炒作的一个热点，或者国家产业政策重点发展的领域和行业，发展空间比较大，上面没有天花板。入主的这个PE背景很多方面有待观察的。

　　新入主的这两个股东所拥有资产与其承诺注入的不相关。

　　主持人：投资方给出注入优质资产承诺是惯例，但是昊天中和投资却列举出了一二三四五等等热门的资产。问题是，这家投资公司背后有这么多资产吗？故意说这么多热门的概念，有没有炒作的嫌疑？

　　梁承伟：这个我不把它看作炒作，但是我看作他实际上还没想好到底做哪个。所有都可以做，但还不知道做哪一块，我估计他手上还没有，需要通过第三方找资产来注入公司。  

　　主持人：吴佳我看你有想补充的？

　　吴佳：先取得控制权，然后再注资，对原有大股东来说已经有点时不我待了，今年公司收入为零，去年某个季度也出现过，公司没法维持正常的经营，所以得赶快把烫手山芋扔出去。

　　主持人：好，时间关系，相关话题暂时到这里结束了。