主持人：好的，欢迎您来到今天的《公司直击》。在这个全民创新的时代，租房租车已经无法吸引市场眼球，租时间租男女朋友也已经见怪不怪。而上市公司天晟新材则玩起了“租壳”的游戏。这到底是怎么一回事呢？首先请睿希给大家介绍一下。

　　李睿希：好的，小华。有人高价买壳，有人高价卖壳，而天晟新材则是“租壳”。公司准备将公司控制权变相出租给投资公司，但在深交所干预下，这桩买卖失败了。

　　10月22日，天晟新材发布公告称，公司四位主要股东与杭州顺成股权投资合伙企业签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股转让给杭州顺成，还决定将合计所持上市公司23.81%的股权所对应的股东投票权及相关权利在合作期间，也就是18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。创业板首例“租壳”计划引发市场高度关注，一度被市场认为是规避触碰“创业板公司不允许借壳上市”红线做法。有市场人士也担心，该“租壳”计划可能后续有利于大股东高价套现公司股票。27日，天晟新材发布公告称，深交所在事后审查中关注到该事项，已就该事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。在深交所“干预”之后，天晟新材公告表示：“为使上市公司保持经营管理工作的稳定，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，也为避免市场猜测，经上述协议涉及的相关方充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。至此，创业板首例“租壳”计划流产。

　　虽然10月份还没有过完，但是天晟新材的媒体报道量已经接近50篇，排在今年以来媒体报道量的第二多的月份。媒体关注的主要焦点集中在杭州顺成变成公司控股股东这件事上，相关报道占到了将近一半。其次，关于公司取消委托投票以及深交所介入干涉租壳模式两方面的报道各占比13%。其中，媒体报道主要集中在22号，关于公司股东变更的报道，而转载次数最多引发热议的报道则是集中在前天和昨天。热度最高的新闻是昨天来自每日经济新闻关于深交所介入公司租壳事件的报道，累计转载41次，新闻热度92度。受报道影响，公司的负面舆情昨天超过95度，达到红色预警范围，几乎爆表。截止今天上午10点，公司的负面舆情预警也已经超过30度达到黄色预警范围，还在不断上升当中。但是在投资者关系互动平台上，10月的11条提问，公司仅回复两条。天晟新材为何要“租壳”？被监管叫停的“租壳”究竟是创新还是闹剧？来听一听市场各方的分析，小华。

　　主持人：好的，谢谢睿希的介绍。天晟新材9月6号停牌筹划重组事项，10月22号推出了一个PE租壳的计划。所谓“租壳”，就是将控股股东所持股票对应的投票权等相关权利委托给投资公司杭州顺成来行使。天晟新材2011年上市，为什么三年多时间，控股股东就准备让权？

　　龚涛：实际上跟控股股东的关系，这家公司实际控股股东是四个联席股东。而且主营业务结构大部分是淘汰或者行业竞争力非常高的，技术含量不是很高，导致主营业务盈利预期不是很高，业绩差。

　　现在新的制度上来以后，将资产重组或者对于创业板的借壳或者卖壳行为加以杜绝，在找不到其他出路情况下就寻找新的手段，跟借壳其实差别不大，只是玩了一个文字游戏而已。

　　主持人：天晟新材奇怪的“租壳”方案，市场各方都有哪些看法呢？继续请睿希介绍一下。

　　李睿希：好的，小华。对于天晟新材出租壳资源，先来看看微博中的评论。有网友评论道：壳资源，已经到了买不起或者买不了的阶段，所以只能租一个。非常自然的经济规律 ，只是不中看罢了。何况，利益面前，哪还顾及颜面。反观，这需要多大的利益驱动，而冒天下之大不韪。同时，也说明我们资本市场，既有效，又可为，既包容，又开放。还有网友发表了一篇长微博——天晟新材卖壳被叫停创业板有希望。在文中，他评论道：资产重组作为A股主板最风流的炒作形式，已经伴随主板同行了二十余年。理论上说为嫁接劣质公司获得新生好处不少，但20多年来实践表明，它已经成为阻碍A股市场健康成长的癌症。创业板一开始就禁止卖壳重组，原因就在于此。如今，创业板运行已经4年半了，上市公司近400家了，从中国证券市场长远健康发展角度看，必须接受主板卖壳重组炒作的顽症教训，坚持原则优胜劣汰新陈代谢，这样创业板才能避免重蹈主板覆辙而健康成长。相比微博网友的理性评论，股吧中的小股民们就显得义愤填膺了。有小股民恨恨地说道：天晟新材联席股东是骗子，一直在编故事悄悄的卖股票！根本就没想做企业，早晚退市的命！可怜的小散还当做宝贝！小华，我这里关注到情况就是这些了。

　　主持人：谢谢睿希的介绍。天晟新材之所以推出这个奇怪的被认为是PE租壳的方案，是因为创业板公司不允许借壳。天晟新材这个方案，被认为是游走在规则的灰色地带，不知道吴佳你认不认同这种说法？

　　吴佳：公司有没有这种意图呢？肯定有这个意图，先租，后续租股权者资产。如果那一步成立的话，那叫租壳，但没有，不能做这个推定，这其一。

　　其二，创业板公司不允许借壳，我个人认为不允许创业板公司借壳是很荒谬的。为什么同样一个市场里面的公司，当时创业板运行了一段时间，来一个创业板不能借壳上市。我认为这种规定很不合理，上有政策下有对策之说，正是因为你这个政策不合理，所以才有对策出来。所以，我觉得应该这么来看淡。

　　这个也给大家一个教训，持股不要太直白了。

　　主持人：从方案内容来看，天晟新材四位联席股东先是出让6.14%股权给杭州顺成，接着是把23.81%股东权利委托给杭州顺成来行使。这样的做法，可能给上市公司带来哪些隐患？也给大家做一个预测。

　　龚涛：连租带转。租的话，让他以后能够行使到对于上市公司的控制权，因为转让了一部分股权，但比例来说不能够在上市公司起主导地位。

　　如何去控制它呢？当然，是权力的租借。我把自己权力租给你，实际上达到控制公司经营权的目的，实际上这就是变相卖壳，玩了一个文字游戏。

　　最后结局来看，如果证监会叫停这件事情，有可能导致两个结果：第一个，之前计划会失败，完了以后会以更复杂股权交易模式，比如双方共同参与一家公司，对这家公司控股，或者以其他方式。

　　我认为把本来在台上的交易放到台下，反而造成更大隐患。现在这种犹抱琵琶半遮面，这种很含蓄做法会催生很多隐患。

　　主持人：从天晟新材推出的方案来看，四位联席股东显然是有意让贤，而投资公司又有意来做事。有投资者认为这未尝不是一件好事，吴佳，你肯定也赞同这种说法？

　　吴佳：我觉得它是一个创新。我个人认为中国人确实很有智慧的，但很多东西被压抑了，所以绕着走。

　　主持人：争议声中，在深交所的介入下，天晟新材的“租壳”计划最终终止。公司提出的这个方案，其他市场人士怎么看待的呢？我们来听一下：

　　记者：你认为这个模式究竟存在哪些问题呢？

　　独立财经评论员 杨斌：第一，这个模式最大问题目的性太明显了。

　　第二个，触动了杠杆性收购，绕开创业板不允许借壳上市的红线。但国际上来看，风险性更高。

　　所以说从以上两个原因，交易所出面干预，建议上市公司保持审慎的原则。监管层禁止合理。

　　记者：天晟新材PE寻租模式对资本市场创新有没有借鉴意义？

　　独立财经评论员 杨斌：这个模式对于我们资本市场创新还是有意义的。这次没有得到通过，是监管层对它今后这个模式目的有异议的，股权信托模式或更有参考意义。 

　　主持人：天晟新材“租壳”事件，有人说是创新， 有人说是一场闹剧。龚涛，怎么评价这一件事？

　　龚涛：主要制度不完善导致的。我们人为干预太多了，制度不完善，很多人去钻漏洞。如果把这个制度厘清楚，针对目前的借壳也好，只要对上市公司、股民有利的事，针对这条原则就可以去做。

　　如果它重新要IPO，考虑这么长排队进程，如果有更快捷径，比如租壳方式运作的话，为什么不能让有盈利公司登陆A股市场，为股民创造福利呢？采取一刀切的办法我觉得还是要商榷一下。

　　未来，如果放开了对壳资源限制的话，比如说推出注册制以后就没有这么多排队的公司，就没有借壳或者租壳市场了。制度建设是最核心的，而不是出了问题怎么堵漏的问题。

　　主持人：说来说去制度完善是多么重要，我们也希望制度更快更好完善起来。好的，相关话题暂时聊到这里了。