主持人：好的，欢迎你来到今天的公司直击。上市公司进行资产重组或者卖壳，往往都是主业不振，业绩低迷，希望通过重组来重生。而万昌科技重组却似乎是一个特例。那公司重组的特别之处到底在哪里呢？首先请到睿希给大家介绍一下。

　　李睿希：好的，小华。万昌科技重组的特别之处在于留给市场的诸多疑惑。比如为何上市三年就卖壳，业绩保持稳定为何还要将壳资源让人等等，一起来了解一下：

　　8月21日，万昌科技披露重组预案，公司拟以29.33亿元的交易总价买入北大之路100%股份。截至2014 年4 月30日, 北大之路账面净资产为6.62亿元左右, 预估增值率约为342.80%。北大之路2012年净利润为7378.38万元，2013年为1.1亿元。公告对北大之路的利润预测则是2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的扣非后净利润，分别不低于1.63亿元、2.3亿元、3.05亿元、3.69亿元。2013年到2015年，北大之路两年净利润要翻一番，数据本身太理想化，具有画饼嫌疑。面对借壳的利好消息，万昌科技股东阿联酋绿色尼罗商业公司却选择在公司复盘前减持股份，接盘方北京中广广视科技有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心更是被投资者质疑为利益受让方。而万昌科技上市仅三年，而且在连续盈利的背景下选择卖壳更是让市场各方人士不解。

　　8月21日，关于万昌科技收购北大之路涉嫌利益输送的一则报道将公司的负面舆情预警推向黄色预警区域，同时，这条新闻的媒体转载量超过40次，新闻热度78度。可见媒体对万昌科技这一次的收购相当的关注。8月还没有过完，媒体的相关报道已经达到37篇，超过今年以来其他月份的报道量。报道整体偏中性，关注的焦点主要集中在北大之路借壳万昌科技这件事本身，相关报道占比44%，质疑万昌科技卖壳涉嫌利益输送的报道占比12%，另外占比较高的报道关注万昌科技二级市场的表现媒体的集中关注拉动万昌科技的媒体关注度从12度一跃超过66度，网民关注度更是几乎爆表，达到97度。在投资者关系互动平台上，新增投资者提问6条，公司回复时间也都在一天之内，比较及时。据北大之路交易方预测，未来三年公司业绩将实现翻番，是否有画饼嫌疑？从市场热度来看万昌科技的重组无疑是一大利好，竟然有股东愿意以低于停牌前的价格协议转让数百万股，是否涉嫌利益输送？马上来听一下公司的回应和市场各方的观点，小华。

　　主持人：好的，谢谢睿希的介绍。万昌科技2011年上市，今年就准备以30亿元买入北大之路股权，实现北大之路的借壳上市。投资者不解公司为何上市公司就卖壳，我们来听一下公司方面的说法：

　　记者：公司为何刚上市就急于卖壳？

　　万昌科技董秘：公司重组是强强联合，不是传统意义的卖壳。

　　记者：北大之路业绩预测是不是在“画饼”？

　　万昌科技董秘：北大之路盈利预测尚未最终确定，它只是说有合法性，并不是说准确性。

　　记者：有股东低价转让部分股权，有利益输送嫌疑，你怎么看？

　　万昌科技董秘：请看公告。

　　主持人：万昌科技否认自己卖壳，但是重组后公司实际控制人和控股股东都将发生变化。对于一家上市仅三年，业绩还不错的公司，怎么看？

　　谢爱民：只有30亿的市值，非常容易被产业或并购资金盯上，如果双方谈得来的话，一拍即合。真相大白以后，是不是有更大的规划，这是另一回事。总体来讲，站在今天市场来讲，既要看到公司主观行为，又要看到市场洪流对上市公司影响。

　　主持人：江桂华，对于一家业绩还不错上市刚三年公司这种行为做法怎么看？

　　江桂华：并购资产正常的，如果把控制权让出去的话，很明显，想撤退了。而且大股东解禁期即将满，把股东位子让出去之后更好撤退。自由撤退同时，又可以享受股价上涨机会，何乐而不为呢？这个可以理解。

　　主持人：北大之路借壳万昌科技，投资者又是怎么看待分析呢？睿希做个介绍。

　　李睿希：好的，小华。对于“北大之路借壳万昌科技”，在微博中有网友感慨道：当年刚上市董事长就跳楼的万昌科技，重组成北大之路生物，光介绍那些PE发行对象就100多页，看来投资人想急着变现啊。在股吧中，多数网友并不理会媒体的负面报道，对于“北大之路借壳万昌科技”，表示看好，有网友评论道：其实，假如北大之路5年之内利润没有增长又何妨？公司的质地，研发创造能力才是我们买入的理由！还有网友对于北大之路借壳万昌科技之后的股价做出了预期，说道：生物医药按明年60倍市盈率，每股至少1.1元利润，应该是66元上下合理，还没考虑其高成长性和新药的概念，小华！

　　主持人：好，看来投资者对借壳事件比较看好。万昌科技采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。未名集团等交易方承诺北大之路未来两年业绩翻番，市场都认为这样的业绩承诺太理想化，接近画饼，你们觉得是画饼吗？

　　谢爱民：站在公司经营层面来讲，永远抱着好的期望。两年业绩翻番，这个时候如果股价炒太高的话，我不介入了，等待两年中有回落低点再介入，这是投资者应该考虑的。

　　主持人：江桂华，怎么看这种业绩承诺？

　　江桂华：概率上是有可能，所以不好说画饼。这个业绩承诺并不高，我们回顾所有公司重组，业绩承诺方承诺利润回报基本在并购价格的30-40%之间。

　　主持人：也许有人会认为，有业绩承诺也有业绩补偿方案，无需担心。但是上周我们节目才刚刚关注了金利科技和业绩对赌方打官司的事件。在业绩补偿存在不确定性的背景下，业绩承诺画太大的饼是不是动机不纯？

　　谢爱民：我觉得这种对赌的，首先要打一个大大的问号。你想得再好，架不住变化太大。

　　主持人：王昌科技重组事件中更加让人觉得动机不纯的是，复牌前两天，万昌科技股东绿色尼罗却与中广广视和华泰瑞联分别签署了股份转让协议，减持了北大之路730万股，占总股本的5.19%，而且是以折价的方式转让。市场人士怎样看这样的股权转让？我们一方来听一下：

　　独立财经评论员穆胜博士：万昌科技经营业绩一直是比较好的，这次借壳当中，原实控制人主动退出，让人疑惑。所以，我的判断就是属于卖壳。PE意图退出，是造成重组的原因之一。

　　面对利好消息，股东低价减持，当中或有猫腻。  

　　主持人：万昌科技股东阿联酋绿色尼罗复牌前折价转让股份，让接盘方轻松获利。江桂华，你认为这是不是利益输送嫌疑？

　　江桂华：我觉得不存在利益输送，只是变现退出过程中可能跟重组方某些关联方做的交易。不管大股东还是小股东，原来原始股东都在准备变现。这个股权是他的，他愿意把这个钱给别人赚，跟别人没关系。

　　主持人：前提不违法就行？

　　江桂华：对。这里不存在利益输送，利益输送是把上市公司资产转移到别的地方去。

　　主持人：这家注册在阿联酋迪拜的绿色尼罗公司的很多做法曾引起市场广泛猜测。有报道指出，万昌科技前董事长高庆昌曾表示，自己只是一个傀儡，是替人代持股份。高庆昌也在股票上市三天后坠楼身亡。上市三年后，万昌科技又变相卖壳。这一系列事件给大家做个评价和解读？

　　谢爱民：资本市场财富的确之大，如果我们的利润10%怎么怎么去做。如果100%，可以拿命去做。利润超过百分之几百的话，不知道拿什么去做。

　　这种事情出现，市场当中我们尽可能回避这样一些事情，而是站在善意或者正能量角度股市体现的正能量方面。

　　主持人：江桂华还有补充的吗？

　　江桂华：资本的运作总是在桌子底下，某些交易不是广为人知的，揭露以后才会知道。这次重组，三年业绩似乎还好，如果不重组，业绩也许下去了。所以，我们很难判断。目前看重组是一个光鲜事件，只是我觉得估值偏高。

　　主持人：好，感谢两位嘉宾观点。今天公司直击到这里结束了。更多疑问可以登录我们《交易日》微信社区进行提问。