主持人：作为个体，我们每天都处在不同的群体当中，学校、工作单位、家庭等等。每个人都必须明确自己在不同群体当中的身份和地位，也要分清和其他个体的关系，一旦关系模糊，麻烦就会很大。上市公司作为法人，道理是一样的。可三木集团似乎就搞不清这些复杂的关系，最近就惹上了大麻烦。具体是怎么回事呢？我们来问问李睿希，介绍一下。

　　李睿希：好的，雪姣。三木集团作为上市公司，似乎搞不清什么是关联关系，什么是非关联关系。结果导致的就是各种违规行为的出现。

　　三木集团8月9日公告收到《行政监管措施决定书》，由于公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务、重大债权转让协议未披露等多项问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。三木集团公告显示，福州华永贸易和福建华永科技为三木集团关联人。2012年、2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易分别发生4.39亿元和9.32亿元的大额关联采购和销售，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04%和75.79%，金额均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准。然而，三木集团未按规定审议披露该关联交易，也未在相应年报中披露。2012年及2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额分别达到4.7亿元和12.39亿元，分别占公司上年度经审计净资产的83.55%和100.77%；2012年上市公司及下属子公司与华永科技关联债权债务往来发生额达8605.73万元，占公司上年度经审计净资产的15.28%。对此，公司均未在定期报告中披露。三木集团还存在未按规定披露现金分红政策执行情况等信息披露问题，以及公司治理、财务核算等方面的问题。

　　8月仅三周时间，媒体对三木集团关联交易的相关报道已经接近7月整月的报道量的2倍了。媒体报道不但牵动着媒体和网民关注度的上下波动，同时4次启动公司负面舆情预警警报。其中，8月11号，公司因隐瞒关联交易被责令整改的消息被爆出后，受到35家媒体的关注，新闻热度超过88度，排在公司新闻热度榜的第一位，负面舆情预警突破橙色区域。昨天，公司12年未分红的消息再次将公司的负面舆情推向黄色预警。媒体关于关联交易的相关报道中，关注公司被责令整改的占比绝大多数，另外，关联交易被公司隐瞒的报道占比13%。除此之外，二股东违规和12年零分红的相关报道各占比8%。但是在投资者关系互动平台上，投资者并没有被媒体的报道带动热情，仅有一条提问，公司回复时间长达两周。三木集团巨额关联交易未披露，究竟是想隐瞒什么？公司12年来零分红的同时，高管的薪酬却超过了公司全年的净利润，三木集团利润去哪了？我们马上来听一下公司回应和市场各方的分析，雪姣。

　　主持人：好的，睿希。从福建证监局发布的《行政监管措施决定书》内容来看，三木集团主要存在信披违规和公司治理混乱的问题。信息披露方面，三木集团存在巨额的关联交易没有披露。上市公司为什么会犯这样的错误呢？我们先来听听上市公司是怎么说的：

　　记者：公司是否故意隐瞒关联交易？

　　三木集团：不是。公司不是故意隐瞒关联交易，因忘记做工商变更。

　　记者：为何高管薪酬超全年利润？

　　三木集团：你看我们互动E里面都有详细回答。现在房地产行业薪酬都具有一定水平的了。高管都是有程序的，都是按董事会决议、股东会决议来做的，这个东西是符合规定的。   

　　主持人：三木集团的意思是被认定属于关联人的两家公司，只是因为工商关系没有及时变更而已，但是实际上已经不是关联公司了。这样的说法，龚涛，你觉得说得过去吗？

　　龚涛：做事后的补充。说白了，之前有关联关系，为了撇清关联关系做工商变更。

　　追根溯源，跟国有企业体制有关，这家公司最大股东实际上是国资委。国有企业有一些下属属于集团公司背景，造成下属公司关联交易普遍的行为。借用这种关联关系能够维持粉饰上市公司业绩，公司经营情况来看，不是非常好的一家公司，如果没有这些关联交易的话，会更差。在没有办法情况下会寻找这些，并不是不知情，他现在做工商变更来撇清关系，不足以说服市场。

　　主持人：孙喆，对这个问题怎么看？

　　孙喆：肯定和公司财务状况有关的。三木集团最近几年经营比较困难，业绩也不好。从以往经验看，这种情况下，公司最容易发生信息披露问题，或者通过关联交易粉饰报表。我想证监局对这个事情经过调查的，所以发通知让他改正。

　　这个事情后面实际上和体制机制有一定关联。另外，最关键国资控股企业容易出现这样的问题，以前其他公司也有过类似情况。

　　主持人：在公司治理方面，三木集团存在为控股股东关联方垫付费用、违规提供借款等行为。这些行为是不是都直接损害了上市公司利益？龚涛？

　　龚涛：从性质来说，直接损害到上市公司利益。在他们之前都不认为是关联交易，说白了，以前就是兄弟单位，认为这是潜规则了，垫了就垫了，没有信息披露的意识或意愿，他就故意隐瞒这些东西。

　　主持人：财务核算方面，三木集团存在对冲往来帐，虚减资产和负债，个别开发成本核算错误等问题。面对这些问题，对公司治理存在质疑，是不是管理太混乱了？孙喆怎么看？

　　孙喆：证监局让他整改，我估计这个事情一定还有前因后果，关键看监管部门的态度。

　　主持人：三木集团隐瞒关联交易金额接近30亿元，还存在内部治理不规范，财务核算等方面的问题，但是福建证监局只要求公司整改而已，这样的处罚是不是太轻了呢？我们再来听听律师是怎么说的：

　　记者：三木集团遭处罚，处罚过轻？

　　上海杰赛律师事务所律师 王智斌：这的确是这样。三木集团已经构成虚假陈述。监管处罚下放至省级，难免产生地方保护主义。以行政监管代替行政处罚，投资者无法维权。

　　主持人：福建证监局要求三木集团整改，而没有进行行政处罚，直接的结果就是投资者无法索赔。有分析人士质疑这是典型的地方保护主义，对于这样一个说法，龚涛，听听你的说法。

　　龚涛：的确是地方保护主义。信批之前就应该要规范，只是媒体曝光出来才做，存在巨大问题和漏洞的。

　　主持人：投资者无法索赔，怎么办呢？

　　龚涛：建议投资者，像这类差的公司回避。

　　主持人：尽管有巨额关联交易做保证，三木集团业绩仍然非常低迷。与之形成巨大反差的是，公司高管每年从公司拿走上千万的报酬，超过了上市公司利润。对此，我们再来听听其他市场人士怎么说的：

　　记者：三木集团处罚太轻或为变相保护？

　　独立财经评论员 专栏作家 柯荆民：很难说三木集团变相保护上市公司。现有《证券法》框架下，对上市公司处罚往往“法不责众”。一旦新的《证券法》修改之后，处罚可能加重了。

　　公司高管薪酬主要四方面决定。第一，高管承担工作量，工作责任及工作经验决定的。第二个同行业、同等规模公司薪酬什么水平。第三，本身公司高管受普通员工平均工资制约。第四，三木集团存在公司财务状况，如果财务状况很好的话，标准的公司扩股权，股权激励措施。本身这个公司净利润不高，拿这么多钱，作为媒体，作为监管层或者投资人质疑比较合理的，主要是道德上谴责，不是法律上。

　　主持人：三木集团内控混乱，业绩低迷，12年没有分红了，高管仍然拿着高薪。对于这样的公司，刚才龚涛说回避的，孙喆，你怎么看？

　　孙喆：受质疑，你就回避。但当二级市场整体比较强的时候，不是说这样公司不会涨，也会涨，但毕竟要综合选股。

　　主持人：好，这一时段的《公司直击》就到这里，更多信息可以关注《交易日》微信，并欢迎大家在交易日微信社区参与我们的话题讨论。来看一下目前指数最新包括情况。