主持人：欢迎来到公司直击。因为转型题材，股价在半年内大涨三倍的山水文化，近期遭受各方质疑。昨天公告复牌后，股价跳空跌停。公司到底发布了什么信息，让投资者如此恐慌呢？接下来我们有请国坤仪来介绍一下，坤仪！

　　国坤仪：好的，山水文化停牌九天，本来是想通过公告澄清市场的各方质疑。结果却坐实了大股东“差钱”，涉嫌圈钱的传言。看清真相的投资者自然是赶紧出逃。

　　8月初，媒体发表文章，质疑山水文化存在违法违规行为。对此，上交所连发8份监管函，督促山水文化解释相关问题。上交所的关注点可归结为四项:一,黄国忠,丁磊此前是否已存在一致行动关系；二,广西金信与黄国忠的关系；三,黄国忠实际负债及担保问题；四,上市公司涉及的“个人渠道融资”问题。山水文化昨天复牌发布澄清公告，在5月13日双方签署《战略合作协议》前，大股东黄国忠及间接二股东丁磊二人属于基于各自商业目的所做的项目合作关系，且丁磊并未取得上市公司股票，二人不存在一致行动关系。2014年5月，在丁磊先生控股的六合逢春成为公司第二大股东后，丁磊先生立刻与黄国忠先生签署了《战略合作协议》，并与黄国忠先生建立一致行动关系。而对于黄国忠和金信担保的关系，公司表示，黄国忠只是金信担保的名义上的股份持有人，股权转让手续还没有完成。也正是因为黄国忠是金信担保持有人，面临承担其连带担保责任的风险，其持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖。而对于媒体关注的“个人渠道融资”问题，实际情况则是上市公司向第四大股东自然人景华借款6000万元。有媒体评论称，这是A股市场罕有的个人向上市公司提供借款的案例，但借款人同为公司股东，存在利益冲突甚至内幕交易嫌疑。

　　自从《上海证券报》最先刊文质疑公司股东“假担保真圈钱”以来，截至8月14日，山水文化公司舆情已走出两拨小高峰。8月5日题为《山水文化“假面”股东》的文章累计被转载了61次，新闻热度在69度以上，引爆公司舆情。公司各项舆情指标急速拉升，负面舆情预警也开始持续发酵，并最终在8月6日达到顶峰。时隔一周后，8月13的复牌公告被指“坐实圈钱”，公司负面舆情预警再次拉响，且再次开启红色预警的防线。在投资者关系互动平台上，5日至8日期间，共新增网友提问30条，其中公司已回复22条，回复率为73%。网友在提问中对媒体报道及公司两大股东的相关问题都有涉及。大股东黄国忠与二股东丁磊到底是不是一致行动人？黄国忠对金信担保的转让是否合法？黄国忠持有的2000万股公司股份被冻结，存哪些风险？我们马上来听听市场各方的分析吧。

　　主持人：好的，媒体对山水文化质疑的核心是公司大股东黄国忠与二股东丁磊是一致行动人，二人通过担保公司假担保真“圈钱”，其中存在违法违规行为。首先我们来看真假股东的问题。山水文化澄清公告表示，黄国忠与丁磊的确存在很多生意往来，但是在丁磊入主上市公司，双手签署《战略合作协议》之前，并不是一致行动人。梁承伟，你觉得这样的解释能否服众？

　　梁承伟：这种解释基本上能说过去。什么是一致行动人？很难界定。没有证据情况下，很难界定就是一致行动人。

　　这个里面他们本来是不是有合作？如果有关系，可以勉强定义为一致行动人。目前还没有定义为一致行动人的证据。

　　主持人：山水文化说大股东和二股东之前不是一致行动人，投资者信不信呢？我们再听听国坤仪这方面的介绍，坤仪！

　　国坤仪：好的，山水文化被媒体质疑“圈钱”之后，二级市场的股价遭遇重挫，也不知道后续还会有几个跌停。在上证E互动平台上，有投资者说，作为投资者，当然希望贵司能度过危机，能在文化领域有好的发展。今后公司为解决营运资金有什么想法？山水文化估计忙于四处救火，还没有具体的回复。在股吧中，有不少持有山水文化的投资者，叫苦连天，继而愤恨的呼吁到：傻子都看得出，怎么不是关联一致人？上市公司想撇清赔偿的责任，发表这样的声明没有任何作用！散户朋友联合起来，向黄、丁二人索赔！还有网友表示媒体的报道大快人心：丁、黄这两个骗子终于被记者揭露，露出了本来面目，就是两个“老赖”，负债累累，1分钱没有，怎么会还有创建20亿的收购基金？画饼充饥去吧！我这边的情况就是这些了。

　　主持人：好，为什么投资者要纠结于大股东黄国忠与二股东丁磊到底是不是一致行动人关系呢，因为这直接关系到双方的业务往来是否合法合规。比如在关键的中间体金信担保公司方面，媒体质疑二人通过担保公司假担保真“圈钱”。山水文化澄清公告表示，大股东只是金信担保的名义法人，实际业务已经转让。吴佳，你觉得这种说法在法律范围能得到认可吗？

　　吴佳：这里面涉及两个问题：第一，大股东黄国忠是名义股东，而且还在公司有任职，但在披露自己旗下公司时没有披露，这一点有隐瞒。你作为名义股东及在这个公司任职，不披露，这应该不合规的。

　　第二，这个转让合不合法？现在有关的部门不批，觉得不合法。我看列举的一些条款来看，似乎还是有道理。但到底是不是一个有效的转让，责任怎么分担？要法院来判定，但是大股东在信息披露上明显有隐瞒。 

　　主持人：大股东黄国忠之所以要急着撇清和金信担保的法律关系，因为他可能面临1.2亿元的连带责任担保。从目前情况来看，这笔担保，大股东是不是很难撇清关系？梁承伟？

　　梁承伟：他应该是没办法撇清的。虽然股权转让，为什么不批呢？因为前期有一些业务债权债务还没完全结束情况下，所以领导层没有暂时批。1.2亿不说全部吧，至少有部分是前期债券债务关系的积累。如果转让，现在还是名义上法人。从这个角度说，或多或少有关系，应该难以撇清关系的。

　　主持人：大股东黄国忠与二股东丁磊复杂的关系到底是不是一致行动人，大股东和金信担保的关系是不是证实了圈钱的质疑。我们再来听听市场各方人士他们的看法：

　　记者：山水文化大股东和二股东一致行动人关系大吗？

　　独立财经评论员马赛：我认为一致行动人可能性非常非常大的。

　　记者：山水文化被指“圈钱，谁的责任？

　　独立财经评论员马赛：第一个责任，肯定就是上市公司大股东责任。第二，应该追究相关监管的责任。监管层对信用监管缺失是导致问题发生的原因。

　　主持人：媒体曝光黄国忠与丁磊通过金信担保的“圈钱”路径是，通过傀儡企业贷款，金信担保担保，其实这些贷款私下回到了黄国忠与丁磊口袋。是不是“圈钱”，还需要管理部门认定。但大股东“差钱”是不是已经可以确认的事实？梁承伟？

　　梁承伟：各个股东之间借款问题，更多像信托模式一样，担保借款是可以理解，但他资金链比较紧张。

　　任何一个企业都要融资，这是正常经营行为，我不认为这个有问题的。但这个是不是合法及后续能否还上？这是需要关注的。很多担保公司出问题情况下，他面临困难是可以理解。

　　综合来分析，他借钱，可以理解。但目前公开数据看到资金链应该比较紧张的。

　　主持人：通过金信担保玩不转“圈钱”游戏后，上市公司居然向自然人股东借款6000万元。种种行为到底是不是合法合规，来听听律师分析：

　　记者：黄国忠和丁磊可能是一致行动人吗？

　　上海市华荣律师事务所 律师 许峰：如果媒体报道是真实的，他们是一致行动人可能性非常大，这个需要后续监管机构立案调查之后做出结论。

　　记者：黄国忠对转让金信担保是否合法？

　　上海市华荣律师事务所 律师 许峰：应该要有一个金融监管机构批准的，它这个没有履行这个程序，只能说是代持，合法性我持保留意见。

　　记者：黄国忠2000万股被冻结，也会有什么风险？

　　上海市华荣律师事务所 律师 许峰：被冻结或导致实际控制人变更。

　　记者：6000万借款合规性怎么看？

　　上海市华荣律师事务所 律师 许峰：监管程序履行，是没有问题的。如果没有履行，可能有问题。以及信息披露程序是否有。

　　记者：山水文化被立案调查可能性是不是很大？

　　上海市华荣律师事务所 律师 许峰：山水文化被立案调查可能性较大。投资者索赔等证监会处罚出来之后才可以，现在做准备工作。

　　主持人：正是因为陷入这些复杂的担保，大股东所持上市公司2000万股股份被冻结，面临被强制拍卖的风险。吴佳：这将带来哪些连锁反应？

　　吴佳：最坏结果可能大股东换人，但对上市公司来讲，公司经营受到影响，发展方向发生改变。不确定东西，在证券市场存在风险。

　　主持人：黄国忠与丁磊一直在通过上市公司玩转资本游戏，如今游戏被拆穿，大股东不仅面临债务危机，而且控股权地位也面临考验。这场资本游戏是不是到了快玩不转的地步了？梁承伟？

　　梁承伟：就资金链来说，确实面临着这方面的问题。如果真的出现股权转让，那时候我觉得反而是一个好事。这个公司在他手上一直ST，如果换一个股东，反而是一个好事。

　　主持人：我们分析山水文化其实是让大家认识它真正投资价值。好，公司直击到这里，我们来看行情最新走势情况。