主持人：好的，欢迎您来到今天的《公司直击》。2014年比较流行的一句网络语言是“有钱就是任性”。可最近上市公司山水文化告诉大家没钱也可以任性。公司到底是怎么任性的呢？接下来请资讯主播坤仪给大家做个介绍，坤仪！

　　国坤仪：好的，小华。山水文化账面现金仅有200多万元，但公司却要花3个多亿去购买游戏公司。如此差钱也任性的行为，不仅遭到了市场质疑，也受到了上交所的关注。

　　12月10日，山水文化公布重大资产购买预案，公司拟以支付现金的方式，向张涛，五岳天下等7名交易对方，分期购买掌沃无限100%股权，重组完成后，山水文化将涉足移动游戏产业。截至2014年9月30日，掌沃无限净资产为851.79万元。而掌沃无限100%股权的预估值约3.6亿元，预估增值率为4139%。预案公布后遭到各方质疑，并且山水文化遭到了上交所的质询。上交所表示，作为一家债务缠身的公司，山水文化此次的现金收购方案充满谜团，多处语焉不详、词义模糊，前景被指存在高度不确定性。因此，上交所在监管函中对公司资产购买预案八个方面问题提出意见。主要表现在：公司本次股权转让协议的表述极不严谨，存在大量可操作空间，上交所还就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。12月30日，山水文化就上交所审核意见函作出了回复，最关键的出资人浮出水面。山水文化称，江苏汇金控股集团已与公司达成书面融资意向，同意向公司提供必要资金支持。资料显示，江苏汇金控股集团是一家以对外投资为主的民营企业，目前持有徽商银行6%的股权。

　　去年，山水文化定增重组等消息遭遇游资爆炒，使得公司一度成为耀眼的“牛股”，同时公司舆情也是掀起了一波又一波的高潮。8月，上海证券报与中国证券网联合刊登的调查报道《山水文化“假面”股东》，引发资本市场强烈反响。该报道新闻热度接近90度，截止目前仍然排在公司新闻热度榜的第一名。今天早上，新京报发布文章质疑公司收购游戏公司疑点重重，成为公司新闻热度榜上新闻热度上升最快的新闻。其实，山水文化重组备受质疑的真正高潮在刚刚过完的12月，媒体共发表文章105篇，全部的报道都对这一次的重组表示质疑，上交所的八问，高溢价，现金不足空手套白狼，以及背后推手等等都是媒体关注的焦点。受此事件影响，公司的负面舆情出现4次预警，同时网民关注度在元旦放假期间超过99.9的峰值。然而体现在上证e互动平台上，12月新增提问仅有1条。上交所对山水文化的重组提出八点质疑，公司的回应能否服众？跨界手游能否挽救山水文化？马上来听听市场各方的分析吧。

　　主持人：好的，谢谢坤仪的介绍。最近两年一直致力于转型的山水文化近期推出新方案，计划以现金3.6亿元收购游戏公司掌沃无限100%股权，但山水文化账面现金只有几百万元。这样的方案听起来是不是有点天方夜谭的感觉？

　　谢爱民：山水问题已有业务经营面临很多困境，发展起来有很多困难，这个时候寻求转型，可以理解，但转型是否一下子介入到游戏领域里面去？虽然游戏这两年行业总体增长发展，但并不意味着某一个公司向前发展。

　　第二个，他自己没多少钱，借钱做这个东西。如果带来利润的话，当然没有问题。但如果没有，受到双重负面压力了。如果新收购公司未来不符合预期，借钱来买的话，带来很大财务压力，有点铤而走险，病急乱投医的味道。

　　主持人：山水文化的收购方案不仅受到了投资者的质疑，也引起上交所的关注。上交所向山水文化下发了审核意见函，提出了八大疑问。这八大疑问核心指向哪里呢？江桂华，你有没有了解过？

　　江桂华：有好几个方面。首先，质疑收购资产股权转让方式，不是很明晰。第二，收购的资产盈利能力有一定质疑。还有，对资产定价那么高情况下，借钱去购买资产，这个钱从哪里借来的？第三方是谁？及未来利息怎么偿还等。问题比较多，总体有8个问题，这8个问题是投资者所关心的，有没有损害投资者、上市公司利益？有没有假借重组？

　　主持人：针对上交所的质询，山水文化公告进行了回复。其中最关键的资金来源问题，一家名叫江苏汇金控股集团的公司有意提供资金支持。靠借钱来进行的巨资收购，这样说得过去吗？可以让人信服吗？

　　谢爱民：我认为有很大风险的。一方面借钱收购，银行有并购融资的贷款。但这里面有一个问题，你是同行横向收购，或者产业链当中进行上下游的收购，这个时候你有一定基础，你对这个业务也很熟，成功概率比较大。但如果说你跨界收购的话，本身存在很大风险的，借钱并购个人认为还是有一定风险的。

　　目前还不知道无限运作如何。如果确定的话，没有太大问题。如果没有确定，作为投资人来讲，始终要让自己提一个醒。

　　主持人：针对上交所提出的收购预案表述不严谨存在操作空间等问题，山水文化也进行了回应。江桂华，这些回应能够服众吗？

　　江桂华：这些回应有部分讲得稍微明白，但更多没法让人了解最终的状况，公司重组发布的信息要更加清晰透明一点。重组出来之后，去年到现在涨了三倍多。山水文化之前重组了N次，一定程度上提供了题材炒作，带来业绩回报似乎并没有看到。是真重组还是假重组？如果真重组，对上交所这八大疑问应该更加清晰给投资者做一个解释。

　　主持人：山水文化在缺钱的情况下计划巨资收购游戏公司，其他市场人士如何解读，一起来听听。

　　记者：你认为回应能否服众？

　　北京大学光华管理学院博士后 穆胜：你抛出重组方案时候就应该打消各方质疑，而不是等上交所提出质疑之后再回应。并不是这个东西收购来之后，就能自动产生收益。公司收购方案有拼凑感，无法打消投资人的质疑。

　　记者：收购手游公司能否拯救山水文化呢？

　　北京大学光华管理学院博士后 穆胜：今年可能是一个股市上行，可能很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价，重组是一个经常用到的一个手段，今年山水文化多次尝试进行资产重组。

　　第二个，2014年是中国移动互联网的元年，而这一年里所有移动端都有大幅上行，在收购的时候都有巨大溢价。如果从基本的一个原理来分析，这应该是一个颇具增长空间的地方，但手游有一个特点，生命周期特别短，开发风险非常大。就目前它收购来说，能够起到多大作用呢？我持一个谨慎态度。

　　主持人：山水文化这几年一直在向文化行业转型，这次花大价钱要进军手游行业。谢爱民，你认为最终能否如愿，其前景你是否看好？

　　谢爱民：虽然游戏行业前景不错，但无限2012年开始做的，而且基于之前网游切入移动网络游戏。去年、前年做的人不多，有这个收入，现在很多人来做了，游戏创意也是不太容易，花这么高代价去做，负担蛮大的，未来具有很大不确定性。

　　主持人：好，时间关系，谢谢两位嘉宾，今天《公司直击》到这里结束了，接下来看一下指数最新变化情况。